天衡论著

TENET TREATISE

公司法人格形骸化,股东是否对公司债务担责?| 福建高院案例

2017-12-01 11:03:00

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【按】公司独立人格与股东有限责任是公司的基本特征,在公司法人格形骸化的情形下,债权人如何揭开债务人公司的面纱,剑指股东?前述情形下,股东是否应对公司债务承担连带清偿责任?

一、案情概要

陈某、张某系甲公司股东。2011年9月22日,甲公司增资到528万元,前述出资均为货币出资,其中陈某出资489.6万元,张某出资38.4万元。

2011年9月,甲公司向乙公司承建钢结构厂房。2011年11月15日,股东张某与朱某签订协议,将上述工程交由朱某负责施工并于2012年5月完工交付使用。2012年2月15日、2012年3月5日,乙公司分别支付甲公司50万元、40万元,前述款项由乙公司直接转入陈某个人账户,陈某向乙公司出具《收条》。2012年10月9日,甲公司指派朱某到乙公司维修,朱某未采取有效防范措施进行电焊作业,掉落的焊渣引燃工厂的产品纸,造成厂房及厂内大部分物品被烧毁。2013年8月21日,乙公司向人民法院提起诉讼,请求判令甲公司、陈某、朱某共同赔偿其损失8977030元。人民法院作出民事判决,判令甲公司赔偿乙公司经济损失6283921元。人民法院在执行该民事判决过程中,发现甲公司没有财产可供执行。

关于甲公司的资产情况:2012年12月31日,甲公司在工商部门的年检报告中显示其年末资产总额565.05万元。甲公司2013年、2014年1月至3月《审计报告》显示,甲公司的资产由2012年565.05万元到2013年增加至650.02万元,再到2014年3月底减少至14.41万元。

此后,乙公司向一审法院提起本案诉讼,请求判令陈某、张某连带清偿甲公司对乙公司所负的债务5650538.51元。

【法院观点】

一审法院经审理认为:法人人格独立是公司法的基本原则,人格否认是公司制度的例外。本案主要审查的是陈某、张某作为甲公司股东的行为是否已使甲公司丧失了独立的法人人格。陈某、张某与甲公司财务、人格混同的举证责任原则上应当由公司债权人承担举证责任,但公司债权人能够提供初步证据证明股东滥用公司独立法人地位和股东有限责任,因公司经营情况的证据由公司及股东掌握而无法进一步提供证据予以证明,根据公平原则和诚实信用原则,确定股东与公司是否存在人格混同的举证责任由公司股东承担。

本案中,乙公司已初步举证证明甲公司2012年年末资产总额565.05万元、但甲公司在执行案件中没有财产可供执行、甲公司股东陈某个人账户直接收取甲公司的工程款,故陈某、张某作为公司股东应对公司资产如何合理损耗以及其个人收取公司款项作出合理举证及说明。

因陈某未能举证证明其个人财产与公司财产不存在混同、甲公司经营管理过程中其公司资产流向及如何合理损耗,其股东行为已使甲公司丧失独立法人人格。

一审法院据此判决:陈某、张某连带清偿甲公司对乙公司所负的债务5650538.51元。

陈某不服一审判决,上诉至福建高院。

福建高院二审认为:甲公司是有限责任公司,乙公司要求陈某对公司债务承担无限连带责任的依据是认为作为股东的陈某滥用公司的独立人格和有限责任。《公司法》第二十条对股东需对公司债务承担连带责任的情形作了明确规定,公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为主要包括两类:一是利用公司法人格规避合同或法律义务的行为,二是公司法人格形骸化的行为。

本案中,乙公司举证证明甲公司与陈某存在财务混同的情形,从而导致甲公司人格形骸化,丧失独立人格。乙公司提供了将钢结构工程款汇至陈某个人账户的汇款凭证和陈某个人出具的《收条》,陈某确认上述两笔款项是甲公司的工程款,但其未对该笔工程款为何汇入其个人账户作出合理解释,也未对该笔款项的去向作出说明。上述事实足以让人对甲公司与陈某财产是否相互独立产生合理怀疑。此种情况下,陈某作为甲公司法定代表人、控股股东,完全有可能也有义务对甲公司是独立法人、拥有独立财产,能够独立承担民事责任承担举证责任。但从陈某一审提供的证据材料看,甲公司的财务账册资料不仅缺失严重,而且存在记账凭证不规范的情形,并且,这些记账凭证也不能体现陈某收取的工程款是否有进入公司账户并用于公司的经营开支,无法证明甲公司的财产独立于陈某个人财产、甲公司具有独立法人人格的事实。对于2014年甲公司资产锐减的事实,陈某提供的记账凭证全部是收款收据,未附相关款项支出凭证,无法证明甲公司的资产是如何合理损耗。

鉴于甲公司存在财务账簿缺失、财务管理混乱、公司资产流向不明等情况,并造成乙公司对甲公司债权至今无法得到清偿,乙公司主张陈某、张某滥用公司法人独立地位和股东有限责任,损害公司债权人利益的理由成立。

福建高院据此二审判决:驳回上诉,维持原判。

二、典型意义

公司独立人格与股东有限责任是公司的基本特征。在特定的情形下,公司的独立人格可能遭到否认,使股东直接对公司债务承担责任,即“揭开公司的面纱”、法人人格否认。《公司法》第二十条第三款规定,公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

滥用公司法人独立地位和股东有限责任主要包括两类:一是利用公司法人格规避合同或法律义务的行为,二是公司法人格形骸化的行为。公司法人格形骸化,即公司人格形同虚设、公司仅是外壳之义,系指公司丧失法人独立地位,使公司与股东之间或公司与关联公司之间人格混同。

本案例中,债权人初步举证证明了作为债务人的公司与其股东之间存在财务混同的情形,福建高院进而将举证责任倒置,由公司股东举证证明甲公司是独立法人、拥有独立财产,能够独立承担民事责任承担举证责任。但由于公司存在财务账簿缺失、财务管理混乱、公司资产流向不明等情况,无法证明公司是独立法人、拥有独立财产,福建高院据此认定甲公司人格形骸化,丧失法人独立人格,股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,损害公司债权人利益,故援引《公司法》第二十条第三款之规定“揭开公司面纱”,判决股东对公司债务承担连带清偿责任。

三、延伸阅读

一、法人人格否认案件中举证责任的分配

关于法人人格否认案件中举证责任的分配,最高人民法院在三亚嘉宸房地产开发有限公司诉海马汽车集团股份有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷案【(2015)民二终字第85号】中阐述如下:“根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七条‘在法律没有具体规定,依本规定及其他司法解释无法确定举证责任承担时,人民法院可以根据公平原则和诚实信用原则,综合当事人举证能力等确定举证责任承担。’规定,在审理法人人格否认案件时,考虑到债权人处于信息劣势而举证困难等因素,人民法院通常会根据上述规定合理分配举证责任,在债权人用以证明股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的证据令人产生合理怀疑的情形下,将没有滥用的举证责任分配给被诉股东。但上述举证责任调整的前提,应是作为原告方的债权人已举出盖然性的证据证明股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为以及由此产生了损害的结果,而不是当然的举证责任倒置。故作为债务人公司及其股东举证责任的分配,属于附前提条件的举证责任倒置。”

本案例中,福建高院认为,陈某未对工程款为何汇入其个人账户作出合理解释,也未对款项去向作出说明,足以让人对甲公司与陈某财产是否相互独立产生合理怀疑。鉴于此,举证责任倒置为由甲公司股东对公司人格独立、财产独立进行举证。

此外,上述附前提条件的举证责任倒置系非一人公司情形下的举证责任分配,《公司法》第六十三条对一人公司的举证责任作了明确规定,即“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任”。

二、关于非控股股东是否对公司债务担责的问题

控股股东与公司人格混同是公司人格否认常见的情形,但《公司法》第二十条未对滥用法人独立人格、股东有限责任的股东作控股股东、非控股股东区分。在人民法院揭开公司面纱后,非控股股东是否也应对公司债务承担连带责任?从本案例的判决结果看来,作为非控股股东的张某也应对公司债务也应承担连带责任。

三、关联公司间的人格否认

关联公司间的人格否认,亦称为“横向揭穿”,主要是指关联公司之间彼此连带责任的情形,即通常所谓的“两块或多块牌子、一套人马”的公司之间。《公司法》第二十条关于人格否认的原则性规定,未规定关联公司之间人格否认的情形,但最高人民法院在徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司(以下简称川交工贸公司)等买卖合同纠纷案(指导案例15号)中,归纳了关联公司间人格否认的裁判规则:1、关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同,导致各自财产无法区分,丧失独立人格的,构成人格混同;2、关联公司人格混同,严重损害债权人利益的,关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。

在上述指导案例中,最高人民法院认为,川交工贸公司及其他两家关联公司之间界线模糊、人格混同,其中川交工贸公司承担所有关联公司的债务却无力清偿,又使其他关联公司逃避巨额债务,严重损害了债权人的利益。上述行为违背了法人制度设立的宗旨,违背了诚实信用原则,其行为本质和危害结果与《公司法》第二十条第三款规定的情形相当,故参照《公司法》第二十条第三款的规定,两家关联公司对川交工贸公司的债务应当承担连带清偿责任。鉴于此,最高人民法院通过类推适用的方式,参照适用《公司法》第二十条第三款之规定,解决了关联公司间人格否认法律适用的问题。

四、相关法律规定

《中华人民共和国公司法》

第三条  公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

第二十条  公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

第六十三条  一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。

五、案例来源:(2016)闽民终983号