谈心说法 | 公司合作伙伴移情，怎么办？

Tenet Researchs/Tenet Reports

2016-08-19 09:18:00

序言

随着现代社会人们法律意识的不断提高，面对突发企业危机或家庭危机，“理智”的人们开始向专业的法律人士寻求帮助，为他们解决不想亲自面对的问题。在这种情况下，往往会有误本为末、倒末为本的疏失：用法律的强弩击碎面前的障碍，却没有看清矛盾背后的动力，忽略了自己内心真正的需求。

法律乃利器，快刀得以斩乱麻；心理乃容器，呵护得以破瓶颈。面对企业经营中的管理危机、企业转型中的重重风险、家族与企业的情感纠葛，只有以心理为道，以法律为术，以道统术，以术得道，将二者融汇于家业、事业发展的全过程，才能真正探清事业长青，家业昌盛的奥秘。

让我们谈心说法，以心为道，以法为术。以道统术，以术得道。逐本寻根，共筑家业、事业；固本培元，实现家和、业盛。

让我们从一个故事说起

钱女士与A、C、D四人创办了一家企业,主要经营花木生意、发展几年后引入E、F两名新股东。公司股权份额比例分别为：钱女士25%，A30%，C20%，D16%，E5%，F4%。钱女士担任企业的总经理，主持企业的日常经营事务，其所占的股份在企业中位居第二，仅次于A。

前三年，市场还未打开，企业处于艰难起步阶段，一直持续亏损。经过大家的共同努力，企业逐渐步入正轨，之后的五年，每年的净利润增长率都在10%以上。平稳增长的五年过后，公司引入新股东E、F，希望能有更好的发展，可慢慢的企业发展陷入瓶颈。股东们对于企业的未来方向就有了各异的想法，内部矛盾也随之激化。股东会开了又开仍僵持不下，谁也不服谁，对于投资方向一直无法达成统一，导致企业发展停滞不前。

大股东A想要投资与花木生意相关的山林种植业，认为这样可以节约成本，开源不足就需要节流。而钱女士更愿意听从E的意见，希望企业可以投资新兴环保产业，认为投资朝阳产业可以给企业带来更大利润。钱女士、E的份额加起来刚好与A持平，均为30%。C欲与D结成联盟，这样他们的份额加起来就可以超过A，无奈二人在投资方向上也是摇摆不定，无法达成共识。F与其他股东一样，都不满于钱女士、E联合，认为E在操控钱女士，钱女士不知出于什么原因对E言听计从，完全失去了作为总经理应有的立场。因此F打算不与任何人联合，坐山观虎斗。

公司的经营困境让所有股东苦恼。设立之初彼此间相互信任，没有考虑到意见分歧会如此之大，没有预设这种情境的处理方法。当各个股东都为内部斗争疲于奔命时，没有人关注到企业的目标和客户，因此流失不少客户，企业运转也出现问题。

面对公司僵局，钱女士十分困扰。各个股东都是其多年的好友，而公司也是自己多年打拼出来的成果，每个人对公司也都是倾尽心血。如何打破僵局，让公司重获活力，成为其心头一块大石。

让我们谈谈心

我们发现E在企业中股权比例与职权权限都不如钱女士，但由于E与钱女士的母亲极其相似，钱女士将对母亲的情感投射到E身上，将权力全部让渡给“母亲”，导致企业内部权责不明，散乱无章。经了解，E其实知道钱女士对自己的情感依赖，也乐在其中，但对钱女士出现轻视的情况。其他股东对作为总经理的钱女士感到不满，各合伙人都未真正关注到公司的目标和客户。

在本案例中，钱女士是这家企业的股东兼总经理，因为自身长期与母亲纠缠不清，一直不敢对母亲说“不”。所以当钱女士见到E的时候，觉得E的言行举止、气质年龄均与其母亲十分相像。在工作中，钱女士对E出现了依赖，不自觉地将权力都交与E，无法对E说“不”。钱女士曾经直言不讳的告诉过E，觉得E很像自己的母亲。E一方面乐于接受钱女士的放权听话，另一方面又轻视、看不起钱女士。

在本案例中，从心理层面投射到企业的问题涉及以下两个法则：

企业动力法则之一：尊重，必须承认事实的原貌。这个看似简单的原则在现实中可没有这么容易做到。股东们发现企业里有些情况不太对劲，甚至都意识到公司目前面临着危机，但是大家都不愿意承认或者彼此隐瞒。其实只要所有人都放下否认的态度，一起勇敢承认当下的困境，勇敢正视赤裸裸的真相，就会有能力作出果敢的行动。承认事实才有力量真正的开启解决之道。

企业动力法则之二：整体里承担较大风险的人优先。换句话说：总经理必须站在总经理的位置上，负担起领导人的责任。如果一个总经理把自己分内事务分派出去，把决策的工作交给其他人来完成，那他（她）就偏离了这个位置，员工不会把这样的领导人太当一回事。反之，如果团队中的成员不承认企业中的序位，自满于自己的才干而忽视他人的贡献，那么这个成员已经和企业系统动力脱轨。

让我们说说法

公司僵局产生的根本原因是有限责任公司的人合性受到破坏，主要表现在股东会或董事会难以通过可以执行的决议。公司僵局产生的主要原因在于股权结构的不合理以及章程中缺少对公司僵局的预防性机制设置。

根据我国《公司法》的规定，一股一权，股东依其出资比例行使表决权。如果公司章程没有特别规定，那么公司增加或减少注册资本、公司组织形式的变更、公司合并、分立或解散、公司章程修改等，均需要代表三分之二以上有表决权的股东通过，其他事项由代表二分之一以上有表决权的股东通过。在本案例中，六名股东股权份额不一，均无一人的股权份额超过1/2，可预防大股东专断，损害小股东利益的情况发生。然而这样的股权比例设置也不甚理想，股东A拥有近1/3的股权份额，只要拉拢任一股东投反对票，公司就无法形成对重大事项的决策，容易产生公司僵局。公司发生僵局时，经营处于停滞状态，公司利益受损，最终将损害公司股东的利益。此外，公司僵局也会对公司员工、债权人等利益相关者造成巨大的损害，直接影响社会资源的合理配置。

为避免公司僵局的出现，可以参考下列做法：

一、预防为主

股东可以通过发挥公司章程中“约定性条款”的作用，以预防、破解公司僵局，确保公司正常运营。

1、优化股权结构。一般有限责任公司的股东人数比较少，股东常常直接参与公司的日常经营与管理，因此股东出资比例对公司治理和公司僵局预防会产生很大的影响。股权比例过于平均容易导致公司僵局的出现，而过于悬殊又容易造成一人专断独行，优化股权比例，就要好好把握这个过犹不及的度。

2、对公司治理机构进行合理设置，采取诸如利害关系股东表决回避、表决权最高数额限制、类别表决等制度，使得公司在面临重大问题时可以公正有效地做出决策。

3、完善公司监事制度，以便及时发现和处理股东内部恶性竞争，损害公司或者小股东利益的事件。同时也可以在很大程度上预防公司僵局的出现。

4、制定退出机制，当公司股东之间发生重大分歧或纠纷时，由一方股东以合理的价格(协商或中介机构评估)收买相对方股东股份，从而让另一方股东退出公司，以此达到破解公司僵局的目的。

二、救济为辅

“公司僵局”一旦形成，则应当迅速采取措施，打破“公司僵局”。对公司发展方向的规划不能与其他股东达成一致的，可以选择向其他股东或第三人转让公司股份，退出公司；或是持有公司全部股东表决权之百分之十以上的股东可以依据《公司法》第182条的规定，请求人民法院解散公司，保存既有利益，避免损失的进一步扩大。但以上两种措施都不是上上之策，比较极端，很可能导致公司的“死亡”，应当谨慎适用。

总而言之，合理的股权配置以及将化解措施约定于公司章程或者股东协议之中才是预防公司僵局发生的最有效的措施。

在其位，司其职。权责清晰是管理企业的重要因素，这个道理虽然简单易懂，但企业家需要时刻觉察是否将家庭情感混同到企业中。唯有如此，才能不断突破自己，企业长青发展。

法条链接：

《公司法》第42条：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

《公司法》第43条：股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

《公司法》第71条：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

《公司法》第182条：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

作者：王海翔
张卉婕