通过观察，我们认为芬尼克兹“裂变式创业”成功的核心：所有人都真金白银投入，平衡股权和控制权，同时辅以强制分红和倾斜分红的手段，以强大的利益绑定和充分调动各方的积极性。

 

那么原始大股东、主要负责人、其他老员工的股权如何分配，权利和利益如何平衡，人才离开或者调任新岗位如何退出？就这些话题，笔者提供一些法律上的分享。

 

 

在传统的企业模式下，一家公司与主业相关的其他项目（如材料供应、市场销售等）如果相对较为成熟，具备独立性，一般是由该公司成立新的子公司或项目公司，是一种中心控制，总部协调。这么做的好处很明显，类似于中央集权，控制强。当然弊端也很明显，新的公司缺乏独立的市场和其他可能性，随着总部的生而生，随着总部的衰亡而衰亡。

 

传统公司结构形式

 

而在裂变式创业模式下，新企业与原企业之间相互平行、独立，与传统的中心控制结构形式不同。原有公司只是新公司的天使客户或者平台资源的支持者。这种模式无中心，分布式，每个项目除了原来的公司作为天使客户之外，还高度市场化，独立生存。即使原来的企业死亡了，新的公司也可以活着。

新公司结构形式

 

 

通过上述企业结构的对比，相信小伙伴们已经看出来的，这两种模式最大的差别在于股权模式。平台搭建好了之后，股权如何分配呢？我们认为，可以将投资入股的人员分成三个模块：即母公司的股东（主要指原始大股东）、新公司的管理团队及母公司的其他利益相关员工。

 

1、母公司的股东

 

母公司的股东应当对新公司占有绝对控股的地位，即持有51%或者以上的股权。这样做有明显的大股东。一方面，创业不是万无一失，风险与机遇并存，母公司的股东相较而言资本最为雄厚，应当承担最主要的出资责任、承担更多风险。有明显的大股东，可以引导和控制着新公司的发展方向。另一方面，对外融资是企业发展壮大的重要渠道，如果以后企业并购、重组或进入资本市场，企业的股权结构应该有所侧重。投资人很多时候要看到有明显的大股东才会对投资的企业有安全感，否则出现经营问题，投资人不知道应该找谁负责。不管是从法律上还是财务上，新公司都应有主要的负责人，母公司的股东显然是最适合的人选。

 

2、新公司的管理团队

 

在芬尼克兹的模式下，对于选择管理团队有一个很有意思的做法——“人民币竞选”，即在公司内部组织创业大赛，员工有权参与投票，投票的结果以金钱计算，参赛者得到员工投资款最多者胜出（如果对此种选举感兴趣，可以参见宗毅、小泽著《裂变式创业》）。这个做法的最大好处在于将个人利益与项目深度绑定，每个参与的员工都会认真对待，这样选出来的新公司的管理团队有能力领导和管理新公司。

 

管理团队也要实际投资，因此，从员工的资金能力和股权平衡的角度，一般建议管理团队的股权为20%左右，其中团队负责人一般持有10%-15%的股权。

 

“人民币竞选”是芬尼克兹较为成熟的一种做法，是比较复杂的系统工程，需要有成功的、获利的项目作为前提。对于其他企业而言，采用竞聘上岗方式(竞聘人也需要拿出真金白银投资)也是一种不错的选择。笔者的顾问客户就采用竞聘上岗的方式，裂变出许多个成功的分支机构。

 

3、公司其他老员工

 

裂变出新的项目之后，势必有部分人员从原来的公司流动到新的公司，老公司会成为新公司的天使客户或需要对新公司提供支持，因此将部分股权分配给其他参与项目的员工，可以使得利益分配面更加广泛，把更多人的利益绑定在一起。当然，其他参与项目的员工，是纯粹的投资者，其工作重心仍在老公司上，持股比例应当最小。

 

 

除了股权这一工具之外，分红设计是裂变式创业成功的另一个关键之处。分红设计始终要围绕着调动创业员工（团队）的积极性这一主题，如下两种方式组合，应能实现较好的效果：

 

1、倾斜分红。股权与收益权的分离，用分红权补足创业员工（团队）的收益。新公司的管理团队不是最大股东，加之企业刚刚起步，他们的收入可能反倒比在老公司来的低。新公司的管理团队是新企业的核心力量，全面负责新公司的经营管理，在分红上应有一定的倾斜，确保其能够全身心投入经营管理。

 

2、强制分红。员工取得股权，是一种长期性的激励，但是漫长的等待过程易让人丧失信心。强制分红则能够让员工在短期内即获得收益，让裂变式创业真正惠及员工，减少员工参与投资的疑虑。

 

3、芬尼克兹采用如下分配方案有一定的科学性，可供参考：50%税后利润按照股权结构进行分红，让每个投资的员工都能及时感受到投资收益；30%的税后利润进入资本公积、作为企业的滚动发展资金；20%作为奖励给新公司管理团队，其中主要负责人可分得10%。

 

 

在裂变式创业中，都要求员工实投，因事关切身利益，员工才会审慎考虑。除了上述股权设计和分红设计的主干之外，我们认为在实际操作中，还应注意如下枝叶：

 

1、对于创业员工而言，要求其按照一定比例预缴投资款。创业项目通过，创业员工需要解除与母公司劳动关系投身新公司，这意味着如果其不能按计划出资，母公司无法从其工资中扣取款项，因此双方应签订协议，对投资款预缴、返还作出约定。

 

此外，因为任何一位员工都是潜在的创业者，一旦创业，员工与母公司的劳动关系即告解除，因此，建议需要注意员工关系的解除和建立等转换，避免事后发生争议。

 

2、对于投票员工而言，除预缴投资款外，如果其有投资意向但短期内无法筹足全部投资款，也可以选择从未来工资中扣取。但是，应当注意不论是选择何种方式，均应在投票前签订书面协议，对投资款预缴、返还或是工资扣取的数额、期数进行约定。

 

3、公司收取款项后，应设立专款账户，避免发生款项混用，并公开、透明化操作，树立威信。

 

 

在知识经济时代，一方面人才发挥越来越重要的价值，甚至超越资本，但另一方面，人才比资本复杂很多，人才的价值无法脱离人才。公司的大股东往往还有一重担忧，即持有股权的员工离职或者无法发挥预期的作用怎么办呢？为了对冲这些风险，需要设计相应的绩效考核机制、股权调整机制和退出机制。退出机制中对退出条件、回购主体、定价、程序等事项作出明确约定，以免发生争议。

 

此外，对新公司有融资上市规划的，还需要考虑是否会触碰到各方敏感的同业竞争、关联交易与利益输送等问题，这些都需要慎重处理。