按：公司长期经营过程中，股东（俗称合伙人）难免因理念不合、利益冲突、生老病死等各种原因无法达到各方在合作时所预期的贡献。股东之间一旦产生经营上的重大冲突，贡献与股权比例不符，容易产生内耗，最终影响公司的发展，甚至导致公司僵局和死亡。在进行股权结构设计时，股东如果能够本着“向死而生”的勇气和精神，设计好股东的股权比例、调整机制、退出机制，不失为未雨绸缪、防范未然之良策，这也是保障公司持续良性发展的措施。

老大阿创、老二阿强和老三阿发三人是好朋友，筹谋共同创业，做项目。项目需要100万元启动资金，三人讨论后决定老大出资50万元、老二出资30万元、老三出资20万元。然后，他们就按照传统的按金钱投入比例分配股权。即老大持有公司50%股权，老二30%，老三20%。然后，他们办理了工商变更登记手续。然后就没有然后了。

项目做了一段时间后，老二提出离职，因为和老大老三不和，这时候面临一件事——他出资30万元，占股30%如何处理？

老二不同意退股权，理由是：我是花钱买的股份，你们去看看《公司法》，有没有规定股东离职时必须要把股份退出来？我们的公司章程有没有规定股东离职必须退股？我们的公司协议有没有这个规定？我们分配股权时候有没有讨论，股东离职时候需要退出来？

这是在创业圈中，流传非常广的一个故事。

老大和老三都傻眼了，没有，确实没有，当初没有任何约定。5年或者10年后，公司估值蹭蹭地上涨，老二还持有30%的股权，那岂不是为他人做嫁衣。

此情此景下，老大和老三能怎么办呢？两个字：凉拌。

我国目前《公司法》的规定，只为股东退出公司提供了法定路径，对于其他股东（俗称合伙人）如何收回撒手不干的股东的股权，没有任何规定。因此，对于创始合伙人或者联合创始合伙人甩手不干如何收回股权，除非股东间的协议或者公司章程中另有约定，不然神仙都无解，只能另起炉灶。

合伙关系接近于婚姻关系。好的合伙关系是一种长期、强关系的深度绑定。我们总想愉快地结婚，对于离婚或者散伙总是讳莫如深。任何一段关系总会因为步调不同不得不分手、感情不和、性格不和、死亡等各种原因终结。事实上，即使是百年老店，估计也早不是原来那帮弟兄了。

各大合伙人愉快地准备大干特干分配股权的时候，不妨想想万一面临需要散伙的情况下，怎么分配利益、承担责任。许多人说，如果在结婚时，知道有一天要分开，或许我们会更珍惜。

现在的创业背景下，人对项目的贡献才是最关键的。如果有一根贡献度与股权不匹配就要减少股权或者退出的这么一根弦，或许才能使人的潜力和贡献发挥到极致，为公司创造最大的价值。既然散伙是公司必然的命运，我们何不主动设计、选择散伙和利益分配的方式，体面地分手，以保证公司长久运行呢？那么，如何在项目开始之初就做好退出机制呢？我们认为，可以从以下几个方面进行设置：

第一，对股东需要退出的情形做出约定。

1、经营理念严重分歧，无法协调。在公司初创时，股东的目标相对一致，对公司的经营管理方式、发展定位也相对模糊，各方基本不会存在矛盾冲突。公司逐步上轨后，股东的个人阅历、能力、需求以及其所持有的股权数额，开始影响其经营理念。经营理念的不同，以及更深层次对短期利益或长期利益追求的分歧，很容易导致股东走上对立面，陷入对公司控制权的争夺战，公司严重内耗。

2、股东个人能力不足，其贡献度与股权比例不相适应。不管是朋友或是陌生人合作创业，在选择合作伙伴时必然是经过层层筛选，某方面的特质、能力或资源是公司所需要的。随着公司的发展壮大，有的股东或因个人能力、或因已满足现状而变得慵懒，已经难以满足公司的发展需求，这时也需要一套公司的股权调整机制。

3、股东离婚。在夫妻双方对财产没有特别约定的情况下，默认婚姻期间取得的财产都是夫妻共同财产。离婚注定是一场财产争夺大战。离婚时对公司股权进行分割，其持股比例必然会下降，可能会引发公司控制权争夺等一系列纠纷，著名的“土豆条款”即是此例。在公司成立之初，就要要求配偶之间签署“土豆条款”，约定配偶放弃就公司股权主张任何权利。但是，出于对配偶婚姻期间贡献的认可，也为了取得配偶的配合，在合同中，一方面约定配偶不干涉、影响公司的经营决策管理；另一方面，也要保障配偶的经济性权利。

4、股东死亡。虽然我们忌讳死亡，但客观事实是——明天和死亡不知道哪个先来。向死而生，为了把公司做成百年老店，对于股东死亡后股权的安排，需要提前做出处理。因为如公司章程无特别规定，其合法继承人可以继承股东资格，而如果被继承人没有留下遗嘱，发生法定继承的话，继承股东资格的人可能会有多个。如前所述，股东的个人能力、特质才是选择其成为合作伙伴的基础，其继承人却未必具备，且如果继承人较多将会使公司股权结构发生大规模变化，不利于公司股权结构稳定，影响公司经营管理。

第二，对公司股东退出的决策进行约定。

如果在出现上述情形，股东或者其权利继承人愿意主动退出的情况下，需要处理的仅是对价的问题，相对比较简单。如何认定某个股东能力与其持股不匹配是关键问题，说白了，这个问题很难有客观的量化指标。通过表决方式的设计，不失为解决此类问题的一种选择。罗辑思维是非常红、成长特别快的一家互联网公司。据公司脱不花的一次演讲介绍，该公司有三个创始合伙人，他们约定只要任何两个合伙人投票认为哪个合伙人不适应公司的发展或者对公司的发展无贡献了，这个合伙人就得退出公司。退出股东的这部分股权，不归属于任何一个留下来的股东，而是留给他们找到的接替退出股东位置的继任者。

虽然此种约定简单粗暴，但是却深深地契合有限责任公司人合性的精髓。最重要的是，为公司解决股东退出争议节约了大量的时间和精力，避免内耗。表面上是残酷的方式，实质上符合生物进化原理，物竞天择、适者生存。公司越做越老，最终凋零的原因是股东和核心人员思维方式的老化。提前设计好这样的一套退出机制，或许是公司永葆活力和成长性的一种方式。

第三，确定合适的退出价格。

在公司未上市情况下，如何对退出股东的股权价格进行定价是一个较为困难的问题。我们认为，在股权价格的确定上，一定要考虑股东的历史贡献。因为一旦规则确定对所有人都适用，将不仅关系到退出股东的利益，也关系到其他留下来的股东及未来新股东的利益。在确定股权价格时，综合考虑股权比例、实际出资金额、历史贡献等各方面因素，有利于打造利益共同体，形成良性的、公平合理的企业文化。

上面所述涉及到的是原则层面，从操作层面，如何确定股权的退出的价格呢？我们认为需要考虑两个因素，一个是退出价格基数，这个需要参照取得股权时的成本；第二是考虑溢价/或折价倍数。详言之，可以合伙人购买股权的价格为基数进行一定比例的溢价、或退出合伙人按照其持股比例可参与分配公司净资产或净利润的一定溢价，也可以按照公司最近一轮融资估值的一定折扣价回购等等。最终，采用何种价格确定，或者几种价格模式组合取高者，需要根据每家公司的业态、商业模式和公司股权的进入模式等相关联。这些因素不同，退出的价格确定自然存在差异。

第四，全部退出条件都设定好了，退出股东不肯配合办手续咋整？

对于不交出股权的行为或者不配合办理变更手续的，为避免司法执行的不确定性，约定不退股或者不配合办理手续者须支付高额的违约金。
 

长长久久，持续发展固然是每个人的美好愿景。但是，股东之间的利益冲突、股东自身的生老病死终究是不可避免的。既然散伙是宿命，不如事先约定好游戏规则，提前作出安排、体面地分手，从而不影响公司本身的发展。