在并购重组中，许多现金流较为紧张、体量较小的上市公司希望能在交易中更多的使用股票作为购买标的资产的对价；从另一个方面来看，如果交易对方更愿意要股票，说明其更看好上市公司未来发展及整合效果，同时在交易完成后也更具有推动上市公司市值增长的动机。

基于上述考虑，许多上市公司在设计并购重组方案时将现金对价对应的标的资产估值调低（即现金对价对应标的资产估值不足100%），或将股票对价对应的标的资产估值调高（即股票对价对应标的资产估值高于100%），以激励交易对方更多的选择取得上市公司股票完成交易。

例如，在中南重工（现为中南文化，002445）以发行股份及支付现金的方式，作价8.7亿元收购值尚互动100%股权的交易中，现金支付与股份支付对应的估值差距高达约30%。举例来说：同样出让值尚互动1%股权，如选择股票对价，则交易对手可以获得中南重工价值910万元的股票；如选择现金对价，则交易对手只能得到696万元的现金。

当然，考虑到在并购重组中取得的股票对价一般存在锁定期以及股票价格下跌的风险等，即便在交易中取得的现金对价需要“打折扣”，仍然有相当一部分的交易对手选择直接套现离场。

将交易价格分为承担业绩承诺的交易价格与不承担业绩承诺的交易价格也是目前并购重组市场较为常用的方案。承担业绩对赌的交易对方在交易完成后，仍然需要为完成业绩承诺而为标的公司服务一段时间（按照证监会的监管问答，业绩承诺期一般为交易实施完成后的三年），且普遍承担着业绩补偿的风险，在交易中取得更高的估值也在情理之中。

近日，瀚叶股份（600226）在披露其拟以发行股份及支付现金购买量子云100%股权的交易预案中就提到，“不参与业绩承诺的交易对方绩优投资、绩优悦泉、滨潮创投合计持有量子云4.00%股权，获得交易对价初步确定为8,960.00万元，对应量子云100%股权的估值为224,000.00万元，低于量子云100%股权的预估值324,000.00万元……”。也就是说，不参与业绩对赌的交易对手，同样的股权，相对于参与业绩对赌的交易对手打了逾7折。

对于审核层如何判断标的优劣来说，业绩承诺无疑是一个重要的考量指标；此外，根据规则，交易完成后上市公司需要逐年对标的公司的业绩承诺完成情况进行专项审计，业绩承诺人的压力不可谓不大。所以，可以预见，这种价格差异的交易模式未来在并购市场中将越来越普遍。

值得注意的是，上述已过会的案例，存在同一次发行的股票对应的标的定价不同的情形，似乎与《公司法》的“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”规定相背离。

实际上在上市公司发行购买资产中，上市公司发行股份的价格已有明确规定，即“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。”（所谓市场参考价，即本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一），换句话来说，在每一次发行股份购买资产过程，上市公司支付的股票对价的价格是固定的，只不过购买资产的不同部分定价不同而已，造成了很多人对于这些交易存在“同股不同价”情况的误解。

正如本文所提到的两种支付价格差异化的情况所述，虽然说交易所指向的标的是同一家公司的股权，但正因为同一家公司的股权所附带的责任或义务不同——例如部分股权因为系以股票作为支付对价，事实上减轻了上市公司的资金压力；或部分股权因为承担了对赌义务，事实上为上市公司提供了价值保障——其实质对于上市公司的价值也必然不同。

事实上，非但在上市公司并购重组方面，在已过会的IPO案例中，都存在对于《公司法》关于“同股同价”规定的突破，如回天胶业（300041）在其2001年的一次增资时，就存在同此股票发行价格不同的情形。发行人律师在其补充法律意见书中对这一问题作了“本次增资系发行人股东及大鹏创投、深圳兴瑞海的真实意思表示”的简单回复，在后续的审核中，这一问题也没有构成回天胶业IPO的障碍。

与IPO相比，并购重组审核向来以市场化著称，其审核的重要关注点还是在于标的的质量、经营可持续性、标的定价公允性等；至于交易架构及支付方式方面，只要能符合证监会的相关规定及证监会的相关监管问答、常见问题回复等，交易各方仍然具有相当的意思自治空间。