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2023-02-08 00:19:00
一、
跨境电商第三方平台店铺规则
根据销售品类不同，跨境电商的业务模式可分为泛品铺货模式和垂直精品模式。泛品铺货模式主要在于销售爆品，因此要求大面积、大范围进行铺货销售，故采用泛品铺货模式的电商企业多数采用多店铺经营。垂直精品模式主要聚焦于特定垂直类目，致力于打造品牌，基于多品牌矩阵策略，因此采用垂直精品模式的电商企业也偏好多店铺经营。
根据交易平台不同，跨境电商的业务模式主要可以分为平台模式和独立站模式。平台模式指在第三方平台中开设店铺并向终端消费者销售，跨境电商为入驻平台提供会员费、交易费等费用，跨境电商在依托平台吸引流量的同时也受制于平台内部规则约束。当前知名的第三方平台主要包括亚马逊、速卖通、wish和eBay等。独立站模式指通过shopiy，wordpress等提供建站工具的网站，自行创建爆品或品牌网站后，再向终端消费者销售，因此，采用独立站模式的跨境电商需负担在Facebook、谷歌等渠道引流的成本，但拥有较大运营自由度。
一般而言，无论销售何种品类，跨境电商均会采用“平台+自建站”模式相结合的业务模式。因为二者可取长补短，以平台店铺为主，独立站可用于站外流量的承接和筛选；以独立站为主，亚马逊等平台的知名度可做终端消费者信任背书。故跨境电商普遍接受第三方平台规则的约束，而多店铺运营偏好下，相关店铺规则则事关店铺能否正常运营的关键因素。下表是跨境出口电商主要入驻的第三方平台店铺规则。
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第三方平台 |
平台规则 |
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亚马逊 |
除非您有开设第二个账户的合理业务需要且您的所有账户均信誉良好，否则您只能为每个商品销售地区保留一个卖家平台账户。如果您有任何信誉不佳的账户，我们可能会停用您的所有销售账户，直至所有账户拥有良好的信誉。 合理的业务需要示例包括： ● 您拥有多个品牌，并分别维护单独的业务 ● 您为两个不同且独立的公司制造商品 ● 您应聘参与需要单独账户的亚马逊计划 |
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速卖通 |
第十八条 商品发布后，卖家将在平台自动开通店铺，即基于速卖通技术服务、用于展示商品的虚拟空间（“店铺”）。除本规则或其他协议约定外，完成认证的卖家在速卖通可最多开设六个虚拟店铺。店铺不具独立性或可分性，是平台提供的技术服务，卖家不得就店铺进行转让或任何交易。 第二节 违规类型分类及处理 第七十七条 如果该会员涉嫌在平台同时注册或控制使用其他帐号，速卖通可将该等帐号进行冻结并同时清退。 |
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wish |
1.2每个实体只能有一个账户 每个实体只能拥有一个商户账户，Wish另有授权的除外。 如果任何公司或个人拥有多个未经授权的商户账户，则其所有商户账户都可能面临冻结、封禁或《Wish 商户服务条款》中规定的其他后果。 8.12注册多个商户账户 若商户在Wish平台注册了多个账户，其账户将面临被冻结的风险。 商户只需向账户授权（通过商户平台将它们关联起来），即可拥有多个店铺账户。此举旨在为商户提供合法创建和使用多个账户的机会，并减少商户出现条款和政策违规的几率。根据《商户政策》1.2和《商户服务条款》，商户如未将其拥有的多个账户相关联，则可能面临账户被冻结、封禁或其他后果。 |
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eBay |
用户选择拥有多个eBay账户的原因有很多。例如，喜欢买卖物品的用户可能希望针对每个活动分别创建账户。在eBay上开展业务的其他用户可能希望针对不同的产品线分别管理不同的账户。 无论您有一个或多个账户，eBay都希望用户有效地管理每个账户，以达到最高的买家和卖家标准。这些有关表现、风险和最佳做法的标准和规则适用于每个账户，有助于确保在eBay上获得安全和积极的体验。 ……会员可以在eBay上拥有多个账户。我们建议卖家在不同站点使用不同的帐号。如您在同一站点注册多个帐号，希望您遵守eBay平台关于重复刊登的相关政策。为了确保买家能从不同的卖家那里看到各种各样的选择，我们不允许同一卖家在同一时间为同一物品提供多个固定价格刊登。不遵守eBay政策的活动可能会导致一系列行为，例如：下架或取消物品刊登、隐藏或降级搜索结果中的所有刊登、降低卖家评级、购买或出售限制，以及账户冻结。 |
针对上述主要第三方平台的店铺规则，第三方平台虽允许卖家拥有多个账号，但在涉及重复刊登或者资信违约等违反平台政策行为的处罚措施上，第三方平台将冻结卖家名下所有账号，该连带风险直接关系到公司的经营持续性问题，且违规行为成本极高。
二、
跨境电商账号店铺现状
依托第三方平台的多店铺运营逻辑与平台内生态政策的冲突，倒逼跨境电商注册大量体系外账号公司。账号公司负责注册并持有平台店铺账户，原则上不从事任何其他业务运营。一般而言，账号公司的注册流程：
1
使用公司员工或亲朋好友的名义注册公司及账号。因账号公司的主要目的就是规避平台对多销售账户/关联账户的限制，而公司下设子公司方式注册账户的关联属性过于明显，因此，跨境电商普遍用员工或亲朋好友名义设立体系外公司。
2
公司与该等员工或亲朋好友之间签署相关信息授权或控制协议，约定第三方信息授权主体同意跨境电商公司使用第三方信息授权主体注册的第三方平台店铺账号，该等店铺的实际权益人（包括但不限于所有权、知识产权、经营权、管理权、收益权及处分权）为标的公司或其子公司，跨境电商实际控制、营运该等店铺，并享有对该等店铺的使用权、管理权、运营权、收益权及处分权等权利。
由上述注册流程可得知，通过大量体系外账号公司，公司可在不直接持有多个账号的前提下运营多家店铺，且通过协议控制能确保拥有平台账户一切日常经营事务的管理权和店铺收益权,保障其对该等店铺及支付平台账号的所有权及相关权益。
值得注意的是，跨境电商设立大量体系外账号公司已是业界常态，第三方平台也知悉该等操作手法，故第三方平台的监管重点主要从注册多个账户转向监管账号关联问题。例如wish平台的店铺政策转变，其在2022年3月31日发布公告称，商户现在可拥有多个经授权的店铺，但商户必须将其拥有的多个账户相关联，否则可能面临账户被冻结、封禁或其他后果。而平台账号关联认定因素是一个强关联和弱关联因素并存的复杂动态系统，故即使公司采用技术手段防关联，仍然具有较高风险。在实操中，常见的ip、收款账户、地址、法定代表人相同均可能被平台判断为账号关联，存在被关店的风险。
三、
IPO视角下账号公司的法律风险和
合规路径
跨境电商的账号公司的风险在于关联账号店铺被关闭，影响公司的正常经营，如果是大规模关店甚至可能导致公司资金链断裂，成为跨境电商生死存亡的核心关注点。也因为这样，所以跨境电商在IPO过程中，账号公司运营风险成为证监会问询重点和要求公司合规整改的要点。
账号公司多为公司员工或第三方名义设立的体系外公司
账号公司出于防关联的隐蔽性考量，多为公司员工或第三方名义设立的体系外公司，直接导致存在大量以第三方名义开设的店铺，存在账户权属争议的潜在风险，该问题触及IPO审核的红线问题。同时账号公司出于运营店铺开展业务的需要，其名下普遍持有大量外国商标、专利、版权等知识产权，而资产独立、完整是上市的实质条件之一，知识产权属于公司重要资产，公司经营所需的知识产权登记在体系外公司名下，难以确保公司资产的完整性。
因此将账号公司纳入公司体系内是上市前合规整改的必由之路，通常操作方式是跨境电商的拟上市主体收购由信息授权人持有的账号公司的所有股权，并将店铺开立主体由信息授权人变更为拟上市主体子公司，从而实现将第三方店铺纳入拟上市主体体系内的目的。一般而言，上市前体系外公司并入体系内完成整改的比例通常要求达到80%以上，且上市后还需要持续整改并公告整改进度。
体系外账号公司纳入公司体系内整改过程也是问询重点。根据赛维时代的《审核问询函》：“问题7关于以第三方名义开立的店铺。审核问询回复显示，发行人以信息授权人的名义在电商平台开设店铺。报告期各期末，第三方店铺数量分别为2,001家、834家、0家。请发行人：具体说明将第三方店铺纳入发行人体系的具体过程，纳入发行人体系后，相关第三方店铺的开立主体变更至何主体名下，发行人与信息授权人前期是否存在信息授权费用收益分配安排等条款，发行人与信息授权人是否存在纠纷或潜在纠纷。”
发行人律师答复要点如下：纳入公司体系后，相关第三方店铺的开立主体皆为公司100%持股的子公司。经访谈Amazon、Wish和Walmart平台经理，该等平台并不追溯开立各个店 铺的主体是否受同一方控制。因此，公司在报告期早期，以信息授权人或其注册的公司名义开立店铺并实际控制该等店铺并不违反平台的运营规则。此外，eBay 平台允许平台卖家开展多账号经营，因此公司以信息授权人或其注册的公司名义在eBay开立店铺同样未违反该平台的运营规则。
值得注意的是，账号间开立主体系母子公司并非账号关联的认定因素，故纳入体系内导致账号关联风险较小。亚马逊平台规则中的卖家是指店铺的注册主体，针对一个卖家在一个亚马逊销售地区经营一个账号的规定，亚马逊系统是以一个公司为单位来判定账号是否属于同一个公司，判定标准包括公司名称、法定代表人、注册地址等是否相同；一个公司通过多个子公司在亚马逊开设店铺，未违反亚马逊的相关平台规则；若注册账号的各子公司的法定代表人、注册地址不同，则能通过平台审核完成注册，且在合规经营的情况下不会必然导致被亚马逊认定账号关联而强制关店。
体系外账号公司的协议控制效果
如上所述，将所有体系外账号公司纳入体系并将店铺开立主体变更为100%持股子公司，为最佳整改方式。但如因在整改过程中或其他原因仍持有少量体系外账号公司，在持有期间公司应确保对账号公司的有效管控，以确保公司未来的经营稳定性和持续盈利能力不会构成重大不利影响。大卖通拓科技跨境电商企业是通过被上市公司华鼎股份并购的方式实现间接上市，其对体系外账号公司的有效管控措施值得借鉴。
《第二轮审核问询函》：“请申请人进一步说明对以第三方名义开设店铺情况的风险控制措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见”。
发行人律师答复要点如下：
“
1、资金账户管控。第三方店铺的账户和密码都由通拓科技人员掌握并定期更改,名义第三方并不知悉该等信息。第三方店铺的支付账户与通拓科技或通拓科技子公司银行账户相绑定,销售业务收款会及时划转至通拓科技或通拓科技子公司银行账户。
2、业务管控。第三方店铺的全部运营活动统一纳入通拓科技的管理范围，第三方店铺的各 项经营活动都由通拓科技运营团队完成。
3、人员管控。第三方店铺的名义持有人没有电商运营团队，和第三方店铺运营相关的人员等都是与通拓科技(含子公司)签订劳动合同的通拓科技员工,其人员招聘、业绩考核、培训 管理全部由通拓科技统一管理和安排。
4、数据管控。第三方店铺经营相关的销售、物流、采购等业务数据以及收入、成本、费用等财务数据都与通拓科技的自有店铺一样,统一记录在通拓科技的ERP系统中,并由通拓科技的IT技术团队统一管理和维护。
感谢实习生劳逸辰为本文作出贡献
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