按：《公司法》第182条规定“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”，这一规定成为法院受理“股东请求法院裁判解散公司”的基础。2008年《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》（以下简称“《公司法解释二》”）第1条对公司法第182条规定进行了补充说明，列举出四类公司经营管理困难的情形。虽然《公司法解释二》对“公司经营管理发生严重困难”的具体情形做出了进一步的解释，但司法实践中对于何种公司可以判决解散存在不同的理解。
甲公司系自然人陈某（香港居民）与乙公司（香港公司）于2003年共同投资成立的外商投资企业，甲公司注册资本为50万元港币，其中陈某出资20万元港币，占注册资本40%，乙公司出资30万元港币，占注册资本60%。根据公司章程，公司设立董事会，董事会是公司最高权力机构，决定公司的一切重大事宜；董事会由3名组成，董事任期为三年，可以连任；董事会例会每年召开二次，经三分之一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议；出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二，不够三分之二人数时，其通过的决议无效；除公司章程的修改，公司中止、解散，公司注册资本的增加、转让，公司与其他经济组织的合并需董事会一致通过，其它事项经董事会三分之二以上董事通过有效。根据乙公司与陈某签订的《共同投资协议》，陈某任甲公司董事长兼法定代表人。乙公司委派另外两名董事。甲公司结构如下图所示：
甲公司自2003年成立以来仅于2008年召开过一次董事会，持续多年未能召开董事会或作出有效决议。公司董事之间的主要冲突如下图所示：
基于上述，一审原告乙公司认为其作为60%的持股股东完全失去对甲公司的管理权，公司长期处于经营管理僵局状态，股东之间已根本无合作基础，甲公司继续存续会使得原告利益受到重大损失，请求依法判令解散甲公司。
一审法院认为，判断公司是否具备司法解散条件，关键在于其经营管理是否发生严重困难，继续存续是否会使股东利益受到重大损失，公司僵局是否可通过其他途径解决。而“通过其他途径不能解决”是股东请求解散公司的必要前置性条件，只有在穷尽一切可能的救济手段仍不能化解公司僵局时，股东才可以通过司法程序强制解散公司。
乙公司认为其作为60%持股股东完全失去对甲公司的管理权，公司长期处于经营管理僵局状态，股东间已根本无合作基础，甲公司如果继续存续会使乙公司利益受到重大损失，因此要求解散甲公司。根据本案查明事实，董事会作为甲公司的最高权力机构，决定公司的一切重大事宜，虽然至起诉时甲公司已三年多未召开董事会会议，但乙公司作为持有甲公司60%股权的大股东，并依公司《章程》委派了二个董事代表其行使对甲公司管理权利，而目前没有证据显示甲公司存在董事长期冲突的情况，因此乙公司可以依据公司《章程》提议召开董事会临时会议，化解其所述的股东之间分歧和冲突以及公司经营管理僵局等状态。乙公司在参与公司经营决策及享有资产受益等股东权利无法实现时，应当且可以通过其他合法途径予以救济。
综上，一审法院认为：鉴于乙公司未能举证证明其在起诉前已经穷尽了内部的救济手段也不能解决其所诉称的公司僵局，其要求解散甲公司的主张，不符合法律规定，依法不予支持。
上诉人乙公司认为：1、甲公司经营管理已出现严重困难，继续存续会使乙公司作为股东的利益受到重大损失，已符合法定解散事由，依法应予以解散；2、甲公司出现公司僵局，通过其他途径已不能解决，原审判决认为乙公司未举证证明起诉前已穷尽了内部救济手段而不支持解散公司，是错误的。综上，甲公司符合法定解散事由，且不能通过其他途径解决，请求撤销原判，改判解散甲公司。
二审法院认为本案争议焦点在于甲公司是否符合法定解散的条件。
首先，关于甲公司是否经营管理发生严重困难。根据《公司法》第一百八十三条和《公司法解释二》第一条的规定，判断公司的经营管理是否出现严重困难，应当从公司的股东会、董事会或执行董事及监事会或监事的运行现状进行综合分析。公司经营管理发生严重困难的侧重点在于公司管理方面存有严重内部障碍，如股东会机制失灵、无法就公司的经营管理进行决策等，不应片面理解为公司资金缺乏、严重亏损等经营性困难。甲公司已持续6年多未能召开董事会，无法形成有效董事会决议，也就无法通过董事会决议的方式管理公司，董事会机制已经失灵，本案应认定甲公司经营管理发生严重困难。
其次，关于甲公司继续存续是否会使股东利益受到重大损失以及是否通过其他途径不能解决。由于甲公司的内部运营机制早已失灵。甲公司成立至今未进行盈余分配，乙公司甚至通过诉讼主张股东知情权，在作为公司最高权力机构的董事会无法正常发挥管理公司职能的情况下，甲公司继续存续必将造成股东利益受到重大损失。甲公司股东之间的矛盾由来已久，在历经股东知情权诉讼之后，作为委派两名董事的乙公司依据公司《章程》的约定，本可以通过提议召开临时董事会会议的方式，化解公司经营管理僵局等状态。但乙公司对陈某提出的召开董事会不予回应，在原审判决后，乙公司向陈某邮寄的邮件又被退回，可见作为甲公司的两名股东缺乏最基本的沟通交流方式，无法通过公司《章程》约定的方式化解公司僵局。在本案诉讼中，本院及原审法院均组织当事人进行调解，但均未能成功。故，本案应认定甲公司经营管理上严重困难，且难以通过其他途径解决。
福建高院作出终审判决，撤销原判，判决甲公司自判决生效之日起解散。
2012年4月9日最高法发布第8号指导性案例——“林方清诉常熟市凯莱实业有限公司、戴小明公司解散纠纷案”（以下简称“林方清案”），“林方清案”以有限公司不合而引发公司僵局为背景，涉及公司解散纠纷，法院生效判决认为，“公司经营管理发生严重困难”的侧重点在于公司管理方面存有严重内部障碍，如股东会机制失灵、无法就公司的经营管理进行决策等，不应片面理解为公司资金缺乏、严重亏损等经营性困难。由于凯莱公司的内部机制已无法正常运行、无法对公司的经营作出决策，即使尚未处于亏损状况，也不能改变该公司的经营管理已发生严重困难的事实。从最高法发布的这一指导性案例的角度出发，法院是否判决公司解散，不应以公司盈利好坏作为主要裁判标准，而是应当以股东之间是否存在不可调和的“人合性障碍”作为裁判的逻辑起点。
本案中，一审法院和二审法院对于公司经营管理是否发生严重困难的认定与“林方清案”的裁判思路不谋而合，福建高院在另一公司解散纠纷案（（2014）闽民终字第69号）中也沿袭以“人合性障碍”为考量基础的裁判思路。在对于公司继续存续是否会使得股东利益遭受到重大损失的认定中，二审通过股东知情权受损等方面进行论证，较之一审，二审判决裁判思路更为清晰。因此在本案中，对于“经营管理困难”和“继续存续会使股东权益遭受损失”两个要件的认定是较为准确的。
一审和二审分歧在于乙公司是否已经穷尽内部的救济手段仍无法解决公司僵局。一审法院认为乙公司未能举证证明其在起诉前已经穷尽了内部的救济手段，因此不支持乙公司的主张。二审法院未对如何认定穷尽了内部的救济手段进行论证，仅从一审及二审法院组织当事人进行调解均未能成功出发，认定甲公司经营管理上的严重困难通过其他途径无法解决。在“林方清案”中，生效判决认为，服装城管委会和两审法院积极组织双方进行调解，但均未成功，从而作出其他途径无法解决公司僵局的结论。
法院无法调解成功是否是公司僵局无法通过其他途径解决的终点？并非所有的法院都是以法院调解失败作为最终认定的依据，在“中石化安徽分公司诉合肥桥庆石化有限公司公司解散纠纷案”（（2009）合民二初字第10号）中认为“中石化安徽分公司在起诉前也未证明自己尝试通过转让股权或通过其他途径解决，诉讼过程中经法院主持调解亦不愿意出让其持有的股权，表明中石化安徽分公司未穷尽救济途径”，因此驳回中石化安徽分公司主张解散公司的请求。在现有的司法实践中，法院一般倾向于以原被告双方调解失败为由，认定穷尽内部救济措施，但现有的生效判决却鲜有阐明调解失败的原因。究竟是主张解散的一方拒绝出让，还是反对解散一方宁愿解散也不愿意出让，还是双方根本无调解意向，又或者仅是价格上的分歧？对于调解中存在障碍，法院是否有采取诸如定价措施等合理手段进行干预，何种程度的调解失败才算是穷尽救济手段？因此，在如何认定“公司僵局无法通过其他途径解决”这一要件上，法院的判决书还应当努力作出更让人信服的论证。
公司解散救济制度的本质目的，不仅在于赋予少数股东解散公司的“平衡性权利”—以维护其私人的投资利益，也不仅在于坚持公司设立的原始结构，维护所谓经济社会关系的安定，而是旨在为终结不和谐的股东关系提供一种经济的法律通道。换言之，司法解散制度的立法目的不是为了终结公司的继续存在，而是为了终结股东之间“不和谐的状态”，为面临人合性障碍的公司提供“股东退出”的通道，这才是司法强制解散制度最本质的功能所在。
公司僵局的救济除了司法解散之外，还可以通过事先设计得到妥善解决。如在公司设立时尽量避免持股比例对等的股权结构、公司章程中预设打破表决僵局的机制、章程中预设股权强制收购的条款。在美国公司法实践对于公司僵局的救济，一个重要趋势是当出现僵局时由法院命令败诉一方购买另一方的股份，而不是强制解散公司。在取得原被告双方的同意之下强制购买或许能够避免强制解散带来的社会成本问题，对我国公司法实践具有借鉴意义。
