2015年11月24日证监会发布《非上市公众公司监管问答—定向发行（二）》，明确要求：根据《非上市公众公司监督管理办法》相关规定，为保障股权清晰、防范融资风险，单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行。全国中小企业股份转让系统挂牌公司设立的员工持股计划，认购私募股权基金、资产管理计划等接受证监会监管的金融产品，已经完成核准、备案程序并充分披露信息的，可以参与非上市公众公司定向发行。其中金融企业还应当符合《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金〔2010〕97号）有关员工持股监管的规定。

从2016年开春的一系列新三板挂牌公司公告中可以看出，挂牌公司在对于股权激励事项上的安排，在原有以限制性股权激励、股票期权激励模式为主的基础上，出现了更多的员工持股资管计划。本文仅对限制性股权激励进行简要阐述。

（一）股票来源

挂牌公司作限制性股票股权激励计划，股票来源主要来自：

1、公司向激励对象定向发行新股（最常见）。
2、由控股股东、实际控制人向公司出让股份，具体通过做市商按报价进行交易，公司回购股份完成后，按一定价格分发给激励对象。
3、合伙企业份额转让：激励对象通过受让合伙企业（员工持股平台）合伙份额的方式加入合伙企业，通过持有持股平台合伙份额间接持有公司股份。

（二）股票价格

一般会明确激励计划中限制性股票的授予价格，且该价格建议不低于最近一期经审计的归属于母公司的每股净资产。

（三）管理机构

1、股东大会作为最高权力机构，负责审议批准计划的实施、变更和终止。
2、董事会作为执行管理机构，负责拟定和修订计划，报股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理计划的相关事宜。

（四）有效期、授予日、锁定期、解锁日和限售要求

1、有效期：一般为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。
2、授予日：公司向激励对象定向发行股票获得相关审核部门批准之日。
3、锁定期：公司对于激励的限制性股票规定相应的锁定期，可以根据相关规定对限制性股票分批次进行解锁。锁定期内，限制性股票不得转让，不得用于担保或偿还债务。
4、解锁日：锁定期满后第一个交易日为解锁日。
经董事会决议确认满足解锁条件的激励对象可以申请解锁。限制性股票可安排分批次解锁。若激励对象持有的限制性股票当期已满足解锁条件但未向董事会申请解锁，该等股票自动顺延至下一年由激励对象申请解锁。

（五）现金股利

激励对象因持有限制性股票而取得的现金股利在锁定期内可由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。也可进一步规定该等股票股利同限制性股票一同锁定，不得转让，解锁期一般与限制性股票相同。

（六）解锁条件

股权激励计划中会对公司和激励对象的例外情形进行明确约定，如发生重大违法违规行为不能触发解锁条件等。除此之外，也会将公司业绩考核指标或个人绩效考核指标作为解锁条件。

（七）会计处理（股份支付）

激励计划产生的激励成本应在管理费用中列支，应参照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定进行会计处理。

（八）调整方法和程序

1、限制性股票数量、授予价格的调整方法
主要包括资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、增发、派息等。

2、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据制定的激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。因其他原因需要调整的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

（九）激励对象兑现

锁定期满后，符合解锁条件的，经激励对象提出出售激励份额申请，经公司人力资源部门审查并确认后，主要可通过如下两种方案操作：

1、直接持股激励对象

A方案：公司实际控制人或其指定人员以公司股票的市场价格（以申请提出日（不含本日）前120个交易日的均价计算，如无交易价，则参照上一年度净资产价格）受让激励对象持有的、解锁期限届满且符合解锁条件的公司股份。受让公司股份的对价在扣除相关税收及成本后，支付给激励对象。

B方案：激励对象将其持有的、已经解锁的公司股份直接进行转让。

2、间接持股激励对象

A方案：持股平台普通合伙人或公司实际控制人以公司股票的市场价格（以申请提出日（不含本日）前120个交易日的均价计算，如无交易，则参照上一年度净资产价格）折算成的合伙企业出资份额之市场价格受让激励对象持有的、解锁期限届满且符合解锁条件的持股平台出资份额。受让出资份额的对价在扣除相关税收及成本后，支付给激励对象。

持股平台普通合伙人或公司实际控制人受让激励对象持有的持股平台出资份额后，可根据公司股东大会后续通过的股权激励计划，将该等受让的出资份额分配给其他激励对象。建议持股平台的各个有限合伙人均始终自动放弃前述情形下出资份额转让的优先受让权。

B方案：合伙企业可将激励对象持有的、已经解锁的持股平台出资份额对应的公司股票进行转让。转让所得在依法扣除相关税收及成本后，支付给激励对象，同时，激励对象持有的该等股票对应的持股平台合伙份额应予注销。

除上述情形外，还可根据其他不同情形再进行更具体的约定。

（十）股权激励计划的变更与终止

可针对公司出现的例如并购、控制权变更、资产重组、合并分立、转板等情形约定激励计划终止；可针对激励对象发生职务变更、无法胜任工作、辞职裁员、退休离职等情形约定限制性股票的回购注销事宜。

（十一）回购注销

回购数量为授予数量，回购价格可进行约定。一般除另有约定外，公司以激励对象支付对应股票的购股本金及利息的总额进行回购（一般须约定年化利率）。

（十二）其他注意事项

1、持股5%以上的主要股东或公司实际控制人及其配偶、直系亲属不建议参与激励计划。
2、公司、公司实际控制人不为激励对象获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、激励对象必须符合全国中小企业股份转让系统关于投资者适当性的规定。