一、设立合法合规性的核查
 

1、是否经过主管部门审批

一般来说，境内法人境外设立子公司，主要需要取得三个主管部门的核准、备案或登记，包括国家发展和改革委员会或地方发展和改革委员会(下称“发改部门”)的核准或备案、商务部或地方商务部门(下称“商务部门”)的核准或备案、以及国家外汇管理局地方分局(下称“外管部门”)的外汇登记程序。因此律师需要就公司进行境外投资履行的审批、备案或者登记程序进行核查，并取得相关部门核发的《企业境外投资证书》、外汇登记等批准文件。
 

2、是否履行内部决议程序

根据对外投资额的大小，需要履行相应的内部审议程序，包括公司董事会或股东大会（股东会）决议程序。
 

3、律师需要核查的文件

根据现行的香港《公司条例》，香港子公司完成设立后，将会取得如下文件（1）香港子公司的注册登记证书；（2）公司商业登记证；（3）法团成立表格（NC1）；（4）公司章程；（5）周年申报表；（6）法定股东、董事会议记录册。另外，律师也可以登录香港公司注册处查册中心通过公开信息渠道查询该公司的存续状况。
香港公司注册处查册中心地址：https://www.icris.cr.gov.hk/csci/
 

二、境外律师出具法律意见书
 

1、香港律师的核查资格

由于香港和内地之间法律制度不同，发生在香港的相关事实，如果需要到内地使用，必须要进行公证，而对上述事实进行公证的公证人必须具备中国委托公证人的资格。因此，符合《中国委托公证人(香港)管理办法》中规定具条件的香港律师，可经司法部注册成为委托公证人。司法部于每年一月份对注册的委托公证人进行年度公告。因此，只有具备委托公证人资格的香港律师出具的相关法律文书才具有法律效力，受中国法律保护，才能送往中国内地使用。


2、香港律师的核查内容

在聘请香港律师出具法律意见书中，建议需要对以下内容发表明确意见：

（1）该公司是否合法成立及有效存续的，是否具有完整的公司权利能力,拥有、使用、租赁及运营其资产与物业，能否以其自身名义起诉及被起诉；

（2）公司股权及股本变动情况；

（3）该公司的合法营运情况，是否存在任何违反香港法律或法规的情況，及对其经营有重大影响的行政强制措施或行政处罚；

（4）该公司是否曾涉及任何民事诉讼案；

（5）该公司是否曾涉及任何强制性清盘呈请或曾存档任何启动自愿性清盘程序的文件。

（6）该公司的董事及股东情况，公司所持有的公司任何股权是否存在质押、查封或所述权利有受限制或有纠纷或有潜在纠纷的情況。
 

三、相关法律文书的公证转递