编者按：本文分享的成功案例是天衡所陈川律师团队全程代理的某大型国企的供应链钢贸纠纷案，经过三年多的努力，历经中院及高院两审、最高人民法院再审以及执行中的异议、复议等程序，案件终于取得圆满成功，为国有企业挽回损失人民币三千八百多万元。该案几乎再现了供应链贸易纠纷中诉辨双方常见的各种攻防套路，在最高院的再审裁定书中所体现的裁判标准对大量类似案件具有重大指导意义。

成功代理本案的陈川律师在2017年刚刚获得由福建省律协颁发的“2014-2015年度福建省优秀律师”荣誉称号，是一位复合型、专业型的优秀律师。陈川律师从事律师行业前拥有在国企、外企及外贸公司从业务到高管的实务经验，并且在从事国际贸易过程中处理了涉及大宗进口货物的海商、保险类纠纷的复杂诉讼。由于拥有10年企业实务经验并兼具理科与法律的专业功底，陈川律师自2000年执业以来长期专注于海商海事、国际贸易、供应链金融、自贸区及涉外等领域，带领团队为客户提供从管理风险到创造价值的优质法律服务。

一、一审二审中的诉辩攻防套路战

本案诉辩过程中，供应链贸易纠纷中常见的攻防套路几乎全部体现。陈川律师团队代理的当事方（下称“我方”）作为一审原告诉求收货方（下称“对方”）支付货款，而对方作为一审被告及二审上诉人辩称“其虽然有签收但下游未实际收到货物”、又辩称“上下游涉嫌诈骗，被告系因被骗才向上游确认收货”、还不惜向公安机关报案控告上游企业涉嫌合同诈骗并向法院申请“应当先刑后民”，试图延缓、阻挠民事案件的正常进行。

陈川律师团队接手案件中经过全面深入的调查研究，并经与当事人的决策层进行了充分反复的沟通后，协助当事人制订了“坚持以我为主”诉讼策略：

陈川律师团队的代理意见最终得到两审人民法院的支持，对方的“拖延战术”、“搅浑水战术”没有得逞。此外，陈川律师团队在代理过程中经过深入调查敏锐注意到对方的颇具资产实力的母公司在案涉业务发生过程中对债务人进行减资但并未履行法律规定的通知义务，因此及时将该母公司追加为本案本告，要求其承担补充责任，该诉求最终也得到两审法院的支持，这为此后的强制执行奠定了坚实的基础。

二、执行过程中的异议与复议及公安机关的介入

在本案进入执行程序后，对方以不服终审判决已提起再审及公安机关已介入为由，向执行法院提出执行异议。经我方向执行法院说明情况，执行法院裁定驳回执行异议后对方又向上级法院提起复议。陈川律师团队一方面向执行法院强调，最高院相关司法解释已经明确规定“执行异议申请不能停止本案执行程序的进行”，另一方面也反复向执行法院和复议法院说明案情、发表代理意见，并申请执行法院采取了冻结查封等措施，尽最大努力推动执行程序及力度。在此过程中，对方又通过当地公安机关以“口头方式”要求执行法院暂不执行，陈川律师团队了解到情况后立即配合当事人，一方面向执行法院强调相关公安办案人员的口头行为没有任何依据和效力，另一方面向该办案人员所属的公安分局、该区纪委及上级公安部门发函反馈公安个别办案人员的不当行为，有效扼制了对方当事人试图利用当地公安机关插手经济纠纷的意图。

三、对方申请再审及最高院的盖棺定论

在本案执行过程中，对方又以：1）本案合同为无效合同；2）没有真实交易、没有实际履行；3）案外人涉嫌犯罪；4）一、二审程序违法等为由向最高人民法院申请再审。

最高人民法院经过审查后认为（要点）：

（一）本案合同合法有效。理由包括：1）本案合同具有独立性与相对性，意思表示真实，并非以合法形式掩盖非法目的；2）一审原告已经尽到相关合同义务及谨慎注意义务，属正常进行买卖活动，并无合同诈骗或其他非法目的；3）案外人涉嫌犯罪的事实与本案合同效力无关，即使该案外人最后犯罪事实成立，本案合同关系并不受其影响。
（二）本案合同已实际履行。
（三）一、二审程序合法。

综上，最高院裁定驳回了对方的再审申请。最高院的裁定，不仅是对于本案的实体审理的盖棺定论，而且对于以后类似的供应链钢贸纠纷案件的审理，提供了重要的指南和借鉴，其中对于合同效力的认定及对于在刑民交叉的情况下强调民事案件的审理不受刑案影响的观点，正是陈川律师团队在一审、二审及执行中所坚持的代理意见。

四、在大获全胜的情况下主动与对方协商，本案获得圆满解决

在本案诉讼已大获全胜的情况下，陈川律师团队一方面继续推动执行程序的进度和力度，另一方面主动与对方电话联系并晓之以理。陈川律师在充分尊重对方的决策层及律师团队因站在不同的立场上对案件的不同看法及意见的基础上，耐心阐述自己的法律见解，同时告知对方在最高院针对本案已经裁定不予再审的情况下，对方如果继续坚持己见、拖延履行只会造成违约金和迟延履行金的继续累积，对己方不会有任何好处，并主动诚恳邀请对方前来协商谈判。经过几轮会谈，最终对方同意按判决确认的金额与我方达成执行和解并主动配合法院划扣及履行支付余款的义务，本案终于得以圆满解决。

结语：除了诉讼，律师在供应链金融商业模式中还可以做什么？

供应链金融作为一种新生的经济模式，因其减少了对不动产抵押的依赖，而是以动产/应收款的质押、抵押或保理作为担保手段，从而为企业提供了更灵活的融资途径，也是银行等金融机构所看中的新兴金融产品。但由于对动态担保物监管的困难及最终失控，从而引发了一场以“钢贸纠纷集中爆发”为代表的信贷危机事件，本案只是其中的一个缩影。

在成功为当事人挽回损失的庆幸之余，我们也不得不考虑到，如果本案的供应链业务模式策划、设计得更加完整、严密及合规，操作过程中更加规范一些，本案的争议及诉讼风险就不会那么大，甚至有可能避免卷入不必要的纠纷；又如果在动态担保物失控的情况下对方当事人已经没有财产，那么再成功的诉讼也无法为当事人挽回损失。鉴此，就所有拟开展的或进行中的供应链业务，律师完全可以更早地介入，将宝贵的诉讼经验结合到非诉讼服务中，为供应链金融的当事方保驾护航。供应链金融涉及到的贸易环节众多，法律关系复杂，作为新兴事物，立法上也较为滞后，律师可以帮助企业或金融机构策划、设计、完善供应链金融的商业模式，并为企业或金融机构提供全程的法律服务，包括前期的尽职调查、风险评估及后续整个供应链的动态管理，防范风险于未然。

我们希望通过各方的努力，吸取经验和教训，可以不断完善供应链金融的发展模式，让供应链金融从挫折中走出，焕发出更强大的生命力，真正发挥其对促进实体经济长远发展、解决中小企业融资难题的作用。