三年前，和一些律师同行聊合规业务。几位北京同行告诉我：我们所做得不错啊，反腐败调查、合规调查，不少跨国企业都委托我们。我告诉他们，这是小合规，配合美国海外反腐败做的，我关注的是大合规业务，是企业全面合规。于是，我收获了被一个小城律师的言语疑惑了的小眼神，并配上一句话“我们不太care这个”。三年后的2018年11月，国资委颁布实施了《中央企业合规管理指引(试行)》；此前一年的12月29日，国家发布GB/T 35770-2017《合规管理体系指南》。企业全面合规已经从央企开始，逐步向地方国企、民企推进。另一方面，海外的压力也在不断传导。几年前，我和企业家聊天，提醒他们要建立合规体系，要么是没听懂，要么是无所谓。而在2018年，当大名鼎鼎的中兴遭遇美国合规事件，没人再不懂“合规”二字了，因为中兴为违规付出的代价是大大的13亿美元，同时它还将投入7亿美元用于合规建设。我们终于懂了，“合规”本来就是企业应付的成本。
 
【后三十年市场改革，企业合规是重点】
 
为什么要搞企业合规建设？改革开放前四十年，我们所进行的市场改革重点在市场，通过市场的竞争功能，使其在经济体系中发挥作用，同时做好市场监管和行业准入，强调政府职能，防止市场失灵的出现。这四十年中，我们制定的市场监管法律不能说不多，政府监管也达到了太多人管而不得不改革的局面。但是仅仅这样做，市场规则就好了吗？诚信建设就起来了吗？事实并非如此，一个疫苗事件就让我们认识到中国的市场失灵到了何种状态，如此监管严密、准入门槛奇高的行业，最不该发生公共事件的，却发生让社会失去信任的重大事件。事实证明，仅靠市场监管、法律惩处不能完全解决市场失灵问题。要让市场良性合法发展，得从市场主体入手，只有加强市场参与者的合规建设，才能最大程度解决市场失灵问题。而从市场主体入手，首先就是要从大企业、特别是国有企业、上市公司的合规建设入手。同时合规必须全部的市场主体都参与，否则就会出现劣币驱逐良币现象，在重点企业合规建设的同时，还要推动企业全面合规。可以预见，后三十年的市场改革，重点会在市场主体上面，这是我们现在的经济体量所决定的，也是全球化的需求。

在国资委颁布实施的《中央企业合规管理指引（试行）》中列出了合规管理的七项重点领域，其中一项特别引起我的注意，那就是第七项：对商业伙伴开展合规调查，通过签署合规协议、做出合规承诺来促进商业伙伴合规。这里看到出国家此项改革的目的所在，通过国企部门先实施合规管理，并基于国企部门的市场地位，只要你要和国企做生意，你也要自身合规。这让我想起我们许多出口加工企业被美国公司要求签署的“社会责任协议”，你必须符合他们的规则和履行社会责任才能和他们做生意。
 
【合规与合法】
 
有些人说，我们公司一项遵纪守法的，我们还有法律部、法律顾问，一直强调合法经营。这其实混淆了合规与合法的区别。要真正弄懂什么是合规，首先应从“规”是什么入手。我们所讲的合规除了遵守法律法规外，还有许多内容，这里的“规”不仅包含法律，还包含了各项监管规定、行业准则、商业惯例、道德准则及企业集团内部的规章制度，特别重要的是在中国“规”还包含了我们的党内法规。因此，合法不等于合规。有些事，合法了未必合规，这一点类似于违纪不等于违法，但是违纪可能更严重。

有必要说明下党内法规对中国企业合规的重要性。党内法规严格意义上不是法律，但是作为执政党的内部法规，其影响力及于社会生活的方方面面，也是企业合规经营中的重要指南。特别是在国有企业中，企业高管的操守指引很大部分要依据党内法规进行规范，这些操守指引有些属于道德规范，未必能上升到法律层面，但是可以上升到行业规范、上市准则等社会规范中。譬如，香港廉政公署就发布过《董事诚信实务指南》规范公司董事的职业操守。有一次，一位香港上市银行的副总裁请我吃饭，饭后他送我回酒店，到地下室时，指着一部现代车对我说：“今天只能开这车送你”；并指着边上的奔驰车说：“那是我平时工作用的，但今天我忘了报备和你吃饭是商业活动，不能开这车。”一切有规有范，什么可为什么不可为，一目了然，小违规不会违法，但是影响了操守评价就是大事，这就是我们追求的商业环境。
 
【合规、内控与风控】
 
很多人弄不清楚合规、内控与风控之间的区别。这三个概念由小到大，侧重点并不相同。合规其实是最小的概念，它要求企业不管是业务开展、还是内部治理都要遵守规范，同时要建立合规部门，设置合规官员。合规部门与法律部门并不相同，后者是服务部门，而前者是独立的审查稽核部门，其目的是通过监督和指导企业人员行为来避免企业遭受声誉损害、高额赔偿和处罚。根据国资委指引，合规管理具体包含了风险识别、评估预警、合规审查、考核评价、监督检查、责任追究及内部培训等七项内容。

相比之下，内控的范围就更大了一些，根据财务部会同其他部门制定的《企业内部控制基本规范》，内部控制是指由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。其目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。其偏向于财务方面，要求企业内部部门之间进行协作和制约，以达到有效控制，防止企业出现失控状态，影响股东利益。

而风险控制与管理是最大的概念，合规风险只是风险控制中的一个风险。企业无法规避所有风险，俗话说，冒多大风险就有多大利益。但是企业可以管理和控制风险，风控的目的就是以可接受的成本来保护和创造企业的价值。合规风险的控制也是如此，企业必须平衡合规成本与商业利益之间的关系，风控的目的不是让企业什么都做不了，而是用最小的防范规避企业最大的风险。
 
【律师在大合规时代的天然优势】
 
内控专家偏向于有财务经验的人员，风控专家偏向于有法律经验的人员，而合规专家既要有法律方面经验也要有财务经验，但总体法律方面多一些，这就是律师在大合规时代的天然优势。由于律师和律师事务所积累了大量企业风险爆发后的处理经验，这些经验可以很好地帮助企业识别风险点，制定合规规范。

根据国资委指引，企业合规的重点领域包括市场交易、劳动用工、安全环保、财务税收、产品质量、知识产权、商业伙伴等七项，这些领域基本上都是律师的强项。此外，配合《监察法》的实施及监察全覆盖的推进，企业内部违规查处追责及外部监察管理都是律师可以逐步涉及的领域，有助于企业更好地开展这些工作。大合规是个庞大体系，需要各个专业齐头并进才能完成，因此律师要帮助企业推动合规工作，除了自身领域专业熟悉外，还必须有不同专业领域协作，才能为企业做好服务。某种意义上说，大合规时代的来临，将颠覆律师为企业提供法律咨询服务的传统模式，需要向更高阶、协作式模式推动。

机遇已经来临，大家准备好了吗？