近期有关宝能举牌万科并成为第一大股东的事件越演越烈，媒体各种解读，一幕幕大戏接连上演，阴谋论甚嚣尘上。如何分析这一事件，之后的走势会怎么样？敌意收购专家、曾经参与ST兴业案和东百案、并站在收购方阵营获胜的白劭翔律师与他的学生林博怀之间进行了七个问答对话，通过行家分析，揭示事件可能的本质。
人物介绍：白劭翔律师
白劭翔律师是天衡联合律师事务所执行主任、合伙人，曾作为收购方阵营成功参与了大洲集团敌意收购上海兴业房产股份有限公司案及福建丰祺集团敌意收购福建东百集团股份有限公司案，是目前国内参与敌意收购且成功案例最多的律师之一。
问：白老师，从钜盛华12月25日作出的权益变动说明看，宝能控制的钜盛华及其一致行动人前海人寿成为万科的第一大股东，持有比例达24.26%，宝能是否能在这场“万宝大战”中改选董事会？
答：首先我不认同这个案件被称为“万宝大战”，宝能目前是万科的第一大股东，它无须和万科作战，“王姚之战”比较准确。按照公司法规定，合计持有公司10%股份的股东，可以提议召开股东大会。但是，提议了不等于马上就能召开。首先，召集人是董事会；其次，按照公司法规定，在提议后两个月内召开都是合法的。现在宝能已经具备这样的条件，可以提出召开临时股东大会，并也有权提出改选董事会，但是由于目前董事任期还没有到期（2017年3月28日到期），在董事没有提出辞职的情况下，宝能要先提议罢免原董事的一个或多个，方能提出补选。
问：可是万科董事任期没到，没有罢免事由，宝能有权要求改选么，要怎么改选？
答：以前公司法规定，董事任期未满，无理由不得罢免，后来取消了这条，现在除非章程里还有不得罢免的条款，否则是资本说话，投票权说话。万科章程第121条规定，董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。但股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未满的董事罢免。所以宝能是可以提出罢免董事的，但是要找出理由来。不过对于宝能来说，罢免董事比选新董事会难很多，关键是投票机制不同，罢免董事用的是普通决议，也就是说要有出席股东大会的董事过半数支持，而选任新董事由于采用累积投票制，对于持股接近25%的宝能来说会有利些。
问：为什么累积投票制就更有利些？如果宝能改选董事会，其现有持股比例是否足以通过累积投票制控制万科的董事会？
答：累积投票制是可以集中股票投给一个或几个候选人，这在多董事名额选举中，至少可以保证部分股东获得部分董事名额。大成所的张洪律师估算了不同出席率及宝能对所有股东假设下的宝能保守席位为11席中的4-5席，他的测算我基本同意。
这是在对宝能非常不利前提下的假设，如果乐观地来看，宝能获得超过6席可能性很大，主要理由是：1、并非所有股东都反对宝能，目前董事会方面能获得的支持和宝能持股不相上下，所以宝能在保守估计席位上增加1-2席以达到过半数席位不是不可能；2、在敌意收购案中不能简单看双方明面的股份比例，一般都会有所谓的“跟单者”，他们虽然不是宝能的一致行动人，但是可能是宝能的朋友或者看了宝能举牌也过来湊热闹的，我估计这个比例不会少于5%，且基本站在宝能一边。
在兴业案中，我们可以清楚地看到这些跟单票。兴业案中大洲方面明面上10%，不到2000万股，董事会方面明面上5%，不到1000万股，但是投票改选董事会时，出席股东大会并明确支持一方的基本都是3000万股，这说明各自非一致行动的“友军”都不少。我现在很难准确判断宝能方面会有多少跟单票，但是万科董事会有成交数量，可以分析得出来。
问：王石曾当面姚振华和交涉，明确表示不欢迎宝能成为大股东，因为其信用不够，将损害万科的品牌和信用。但12月24日凌晨万科另发布声明称欢迎安邦成为重要股东。万科的声明是否构成不公平对待股东，安邦又是否会成为阻碍宝能收购的重要力量？
答：《上市公司收购管理办法》第八条明确规定，被收购公司的董事应当公平对待所有收购人。针对收购所做出的决策及采取的措施，应当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍。这是监管部门在处理反收购措施中的一条红线，其原则就是公平对待股东。因此，在这次收购战中，王石董事长首先声称“不欢迎”宝能，之后万科又说欢迎安邦，显然厚此薄彼，我认为这违反了收购办法公平对待股东的规定，并给宝能留下口实，并可以此为由提出罢免现任董事。至于安邦是否和万科董事会结盟，我认为，仅仅秀恩爱的做法是没有法律效力的，除非华润、管理层持股方、安邦现在就签署一致行动协议，否则没有什么意义。2011年鄂武商敌意收购案中，武汉国资就是用一致行动协议成功阻击了银泰的收购。反观兴业案中，董事会方面请来的白衣骑士们并没有和秦少秋达成一致行动协议，秀完恩爱后最后都跑到大洲这边来了，所以没有一致行动协议不说明任何问题。
问：万科在12月21日以重大资产重组为由停牌，是否会借这次重大资产采用毒丸战术或焦土战术，或采用哪些反收购措施？
答：我要先澄清此前媒体把万科的重大资产重组公告说成毒丸的错误。毒丸必须已经内生于公司内，或者在收购开战后，公司买入烂资产或者预设不良债务，这些方式在上市公司收购办法里都是不允许的，监管过不去。万科截至9月30日总资产5708亿，净资产1211亿，营业收入796亿，要达到重大资产重组标准的标的资产的各项财务指标是不会小的。而如果这个标的资产是有毒资产，按照证监会现在审核标准，明知道是要反收购，监管是不会放行的。所以万科的这个计划和毒丸无关，其目的是稀释宝能在万科的股份。
但是这个计划面临诸多问题：1、万科两个涨停后临时停牌，显得非常仓促，似乎管理层没有认真审议，只是为停牌抛出计划；2、置入资产方是谁？如果是关联方华润，因为关联方要回避表决，方案能否在股东大会上通过值得怀疑；3、即便是现在发行股份购买资产，不管用20日、90日、120日均价，都不大可能低于宝能的持股成本，宝能还是主动的，重组公开方案公开后股票跌了它可以继续增持，高了让别人买，它永远不输。
问：万科的企业文化和经营路线由现有的董事会和管理层培养而成，如果换了，万科就不是原来的万科了，宝能会毁掉万科只留一个壳吗？
答：大家都是比较喜欢王石的，我也喜欢。万科是个优秀的企业，王石也是优秀的企业家，是旗帜性人物，有号召力。如果宝能直接把矛头指向王石，我觉得是不明智的，如果这样干宝能树敌太深。宝能的做法应该是循序渐进，先在董事会立足再说。另一方面，万科董事会真正的筹码是宝能控制了万科，可能把万科玩坏。去年7月，21世纪网就报道宝能土地储备已超过2000万平方米，我觉得这才是它想要控制万科的核心目的。万科董事会应把这个问题说清楚，大家应该比的是谁能把上市公司经营好，赢得股东的信任。但很遗憾的是，此次万科在宣传公关上是不成功的，王石不欢迎宝能的论据是宝能信用不足，不能支撑万科的信贷规模。这个说法有问题：1、从这次宝能的融资实力看，姚振华是高手；2、银行看中的还是万科的财务结构和经营能力，因此即便宝能成为大股东也不影响万科借钱。
至于你说宝能会否把万科变成一个壳，我认为姚不会那傻。他投了300亿，用了杠杆，如果最后万科成了一个壳，对他也得不偿失。我们建议万科董事会的方案应该是做员工持股计划。这样，宝能会很尴尬，反对就得罪全体员工，赞成就被稀释股权。最后的答案一定还是妥协，只有妥协才能让各方利益最大化。
问：在宝能举牌万科的波澜中，谁会是最后真正的赢家？
答：这取决于双方是对抗还是合作。我先举兴业案的例子，2009年大洲发起敌意收购，6月份成功改组董事会，对手原来的董事长秦少秋落败。但是后来股票涨到了11块多，秦少秋新增持的再加上之前的股票，获利在两倍左右，他是输家吗？我们的赢家大洲公司，在6年内为上市公司又出钱又出力，一次资产赠予就2亿，还有累计低息借款上市公司3亿，此外为上市公司清理各种负债费心费力。但是运气不好，两次重大资产重组都不成功，之后又两次定增被否。终于在上周让广汇借壳，把控制权拱手相让，大洲算赢家吗？所以收购不是简单以控制董事会作为成功的标志，还有后面的公司发展和业务整合。
另外说东百案的例子，丰祺在举牌到15%后与对手姚建华谈判。双方在公司发展问题上达成一致，姚决定不增持，同意丰祺成为大股东，并改组董事会，大家分享董事席位，共同努力，做好上市公司。公司股价从收购时的7元涨到最高19元，盈利稳定，项目进展顺利，这里大家都是赢家。
所以敌意收购案的最佳战略是先打后谈，边谈边打，最后选择妥协。不先打没筹码，姚振华不动手，他见王石都难，打了，王石得主动见他。但是，如果一直打下去，一定就是两败俱伤，特别是如果全部顶到30大限，双方力量是均衡的，决定者变成浑水摸鱼的第三方；而如果哪方要越过30红线，那就完全套牢了，一旦管理层对抗，不能顺利交接，公司就垮了，最后收购者把流动资产变成了百分百的固定资产，有这样玩的吗？
回到万科案，双方已经漏出妥协的苗头，只是目前各方都在收集谈判筹码。我认为随着股份比例的不断集中，双方的底牌已经逐级清晰，接下来是必须的谈判和合作，对抗是没有赢家的，只有合作才能让彼此的利益得到尊重，最后有利于上市公司的发展。
一波未平，一波又起。12月29日，有媒体爆料上周宝能、万科和安邦三方召开和谈，会议由安邦的董事长兼CEO吴小晖主持，三方基本达成和局，安邦未来可能成为万科大股东。但就在当晚，万科即刻挂出澄清公告，澄清前述传闻不实，公司从未参与传闻所述会议，对传闻所述内容亦不知情。正所谓是山雨欲来风满楼，近些日子万府是风声紧，雨意浓，天低云暗。到底是万美女国色天香、自会有白衣骑士鼎力相助，还是宝哥磨刀霍霍、胸有成竹，亦或安公子神兵天降、满载而归，王姚之战才刚刚拉开大幕。
