按：实践中，不乏因股东之间不和等原因，致使公司经营管理陷入严重困难、继续存续股东利益将遭受重大损失。一旦公司陷入该等僵局，股东是否只能被动承受损失，特别是中小股东又该何去何从？从本案例中我们或可得到启发。
案情概要：
2004年1月8日，A公司与B公司共同投资成立中外合资企业C公司，A公司持有C公司26.32%的股权，B公司持有C公司73.68%的股权。C公司设立董事会，未设立股东会。董事会是公司最高权力机构，决定公司的一切重大事宜。A公司委派何某担任董事，B公司委派庄某、郑某担任董事，其中庄某任董事长。
2007年6月10日、2008年4月25日C公司董事长庄某两次主持召开董事会，均未通知郑某参加，且两份董事会决议中郑某的签名均非本人所签。
2009年董事长庄某通过非法手段使其胞妹庄秀某进入C公司董事会，在董事会上形成绝对控制的局面。
此后，C公司围绕公司贷款、审计等事项多次召开董事会，但均产生较大冲突，未能形成有效决议，亦未涉及到公司经营管理事项。
另根据C公司出具的财务报表显示，自2011年1月至2013年7月，C公司累计亏损额高达13859315元。C公司自公司成立后未进行利润分配。
A公司遂以C公司经营管理已出现严重困难，继续存续会使A公司利益受到重大损失为由，向福州市中院诉请解散C公司。
福州市中院审理后认为：C公司出现法定解散事由，符合《公司法》第一百八十三条“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”及相关法律之规定，故判决：解散C公司。
一审宣判后，C公司及B公司不服，向福建高院提起上诉。
福建高院审理后认为：
1、C公司存在“董事会僵局”。C公司未设股东会，A公司和B公司均以委派董事的形式对C公司进行经营管理，即由董事会行使董事会和股东会的双重职能。而C公司董事之间存在诸多矛盾，且因董事长庄某系通过非法手段形成绝对控制局面，其控制之下的C公司作出的董事会决议不具有合法性。董事会作为C公司最高权力机构无法正常运行，已经陷入僵局。
2、C公司经营管理发生其他严重困难，连年亏损、资不抵债，继续存续会使股东利益受到重大损失。
3、C公司不设股东会，董事之间的长期冲突实际上也是投资股东之间冲突，目前的董事会僵局不存在通过股东会予以解决的渠道。在审理阶段，法院已多次组织各股东协商调解，但无法达成一致意见。
C公司经营管理、财务制度混乱，造成连年亏损的局面，董事和投资股东之间无法互相信任，公司最重要的人合基础已不复存在，公司僵局通过其他途径不能解决，继续存续将给股东利益带来更大损失，C公司应予解散。故驳回上诉，维持原判。
典型意义：
在公司经营过程中，股东、董事、公司管理人员之间不可避免的会发生利益冲突，并可能激化到难以调和的状态，致使公司陷入僵局。公司一旦陷入僵局，将直接影响各股东的权益，特别是公司中的中小股东，其处于弱势地位，面对僵局有心无力，往往只能被动的承受损失。《公司法》第一百八十三条及相关司法解释恰为这类处于僵局中的公司提供了解决之道，即持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东可以行使请求权解散公司。需要特别强调的是，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第一条的规定，单独或合计持有百分之十以上表决权的股东均可行使该权利，大大降低了权利行使的门槛。
但是，法院在审理该类案件时，不仅需要考虑解散公司对股东、乃至对整个市场经济的影响，还需要防范部分股东出于个人利益考虑而滥用该权利，因此，对其审查十分严格。从本案来看，两审法院均紧扣“经营管理是否发生严重困难”、“继续存续是否会使股东利益受到重大损失”、“通过其他途径能否解决”三个关键因素，立足C公司的历史沿革、组织机构、董事、股东之间的关系、公司经营情况等基础事实，进行横纵比对、综合考量，在多次调解未果后才判决解散C公司，其审查之严可见一斑。通过司法途径解散公司虽然需要经过严格的审查，但对确已处于绝境中的公司，特别是其中小股东而言，仍不失为一个有效的破局之策。
案例来源：
（2014）闽民终字第69号
