厦门市人民政府于近日制定《中国（福建）自由贸易试验区厦门片区股权投资类企业发展办法》（“发展办法”）。作为落实自贸区金融改革创新的具体措施，《发展办法》针对厦门自贸区内设立内、外资私募基金类企业（含私募基金和私募基金管理企业）制定了多项优惠政策，值得境内外私募基金从业者关注。
《发展办法》第五条规定，对私募基金注册资本最低额、首期出资比例、到资期限、高管人员资质条件等不作限制。本条无疑是对小规模私募基金的重大利好。
此前，无论是福建省出台的管理办法，还是厦门市出台的若干规定，都对私募基金类企业的注册资本、首期出资以及高管人员资质条件作了严格限制。例如，根据厦门市出台规定，股权投资企业的注册资本（出资金额）不低于人民币1亿元，首期出资不低于20%，其余出资三年内缴清，单个股东（合伙人）的出资额不低于人民币1000万元。股权投资管理企业的注册资本（出资金额）不低于人民币1000万元，首期出资额不少于人民币500万元。同时规定，股权投资管理企业至少有三名同时具备以下条件的专职高级管理人员：有五年以上从事股权投资或股权投资管理业务的经历；有两年以上高级管理人员任职经历；在最近五年内没有违规记录或尚在处理的经济纠纷诉讼案件，且个人信用记录良好。
上述限制对厦门市的私募基金类企业造成了一定束缚。例如，基金规模均必须为人民币壹亿元以上，使得投资于中小微企业或创业企业的小规模基金无法存在。首期出资必须达到俩千万人民币，不利于尚无具体项目的基金或母基金的设立、募集（该等基金往往对投资人实行认缴制，投资人无须立即缴付出资）。《发展办法》取消了上述限制，大大降低了私募基金类企业的准入门槛。当然，对私募基金类企业高管还是存在一定限制，即不得存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形。
二、意愿结汇制化解外资基金结汇尴尬
《发展办法》第六条规定，股权投资类企业外汇资本金实行意愿结汇制。外汇资本金意愿结汇制，是指外商投资企业资本金可根据企业的实际经营需要在银行办理结汇。意愿结汇制与支付结汇制相对应，支付结汇制指存在真实交易时才允许外商投资企业凭交易合同等申请相应金额的结汇。
实行意愿结汇制，将化解外资私募基金的“结汇障碍”。此前，依据外管局《关于外商投资企业外汇资本金支付结汇管理有关业务操作问题的通知》，外商投资企业资本金结汇所得人民币资金，应当在经营范围内使用，除另有规定外，不得用于境内股权投资。这几乎阻断了外资私募基金以境外投入资本直接结汇进行股权投资的道路。此后，上海等部分地区试点的“合格境外有限合伙人”(QFLP)制度，允许外方合伙人在获得QFLP资格后，可以获得一定结汇额度，但额度十分有限。针对前述障碍，国家外汇管理局于2014年开始在上海自贸区等地区推行“意愿结汇试点”。根据试点运行情况，国家外汇管理局于2015年3月30日发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理方式的通知》，在全国范围内对外商投资企业实行外汇资本金意愿结汇制。
厦门自贸区《发展办法》遵照国家外汇管理局的规定，对外资私募金实行意愿结汇制。实行意愿结汇制后，外资私募基金可根据其投资需要，先行将外汇资本金结汇划入“结汇待支付账户”，待投资项目产生时用于支付境内股权投资资金，化解了“基金设立后，外汇资本金无法结汇用于股权投资”的尴尬。
《发展办法》对私募基金管理企业和私募基金规定了多项优惠扶持政策。其中，管理企业受托管理的私募基金累计投资额达到5000万元人民币，一次性奖励50万元；对厦门市企业投资规模达到3000万元以上的私募基金，公司制基金、合伙制基金分别按其对厦门市企业投资额的1%及0.5%给予奖励。更为值得关注的是，为鼓励天使投资，对于投资厦门市初创期的中小微企业，因投资失败清算或减值退出而导致损失的，按其实际损失金额的20%给予补助。单个项目补助不超过200万元。同一股权投资企业风险补助不超过500万元。此举，对于投资厦门市的天使类基金将是重大利好。当然，具体如何执行还有待观察。
上述优惠政策属于厦门自贸区内私募基金专享的政策，区外私募基金无法享受。区外基金仅能在符合条件时，根据《厦门市若干规定》享受部分优惠政策。例如，规模在10亿以上的，可以享受购房、租房补贴。另外，私募基金自缴纳首笔所得税起五年内，可获得所得税地方分成部分90%的奖励。当然，自贸区内私募基金符合条件的，也可享受这些优惠政策。
按照此前规定，外资私募基金成立后，虽然性质上已经属于境内企业法人，但在进行股权投资时仍应遵照《外商投资产业指导目录》关于产业准入的规定。《发展办法》规定，股权投资企业在自贸区开展投资业务，依照《自由贸易试验区外商投资准入特别管理措施（负面清单）》的相关规定执行，扩大了私募基金投资范围。此外，《发展办法》还支持符合条件的股权投资类企业按照规定开展资产证券化、跨境借款等业务。
上述系《发展办法》针对厦门自贸区内私募基金的相关优惠政策，其施行有利于繁荣厦门的股权投资市场。令人略感遗憾的是，此次《发展办法》未对合伙制股权投资资金的有限合伙人（LP）税收政策予以明确。作为众多PE聚集的深圳市在2014年出台政策取消了PE基金的税收优惠政策，将合伙制私募基金LP个人所得税税率由20%调整为严格按照“个体工商户的生产经营所得”项目征税，适用5%-35%的五级超额累进税率，对PE机构影响较大。若本次厦门自贸区出台的《发展办法》能够明确合伙制私募基金LP个人所得税税率按照20%执行，无疑会有利于吸引深圳等地的私募基金落户厦门自贸区，其影响必将深远。
