谈心说法 | 企业引入资本的对与错

研究著作

谈心说法 | 企业引入资本的对与错

2016-11-17 16:46:14

序言

橘生淮南则为橘，生于淮北则为枳。有名望、有资本的合作者加入企业并不一定带来好的结果。真正了解自己的企业和自己的内心，因地制宜的发展才是自己和企业的成功之道。

让我们从一个故事说起

金晶晶是一个充满智慧的成功女性，在家庭中是一个贤妻良母，在工作场上又是个能力出众的领导。2003年，金晶晶与丈夫钱大千成立了一家广告公司，为维护丈夫在外的形象，更具领导才干的金晶晶将公司董事长的职务交由钱大千出任。丈夫也感念妻子的体谅，将该公司60%的股权协商给妻子，自己则占40%的股份。生活中，金晶晶极其聪慧，常常在自己的成功中发现丈夫的功劳，照顾着丈夫的自尊心，极力营造男主外女主内的传统和谐生活。

工作中，丈夫上进，妻子常常为丈夫出谋划策，夫妻苦心经营多年，公司终于步入正轨，发展迅速。2008年，公司迎来了第一次增资扩股，引入大股东吴梁，并新设三家子公司。大股东吴梁不在公司中任职，不参与公司的日常经营，但以大股东的身份参加公司重大事项的决策。母公司目前的股份比例为：钱大千31%，金晶晶32%；吴梁占37%。

还是原来的员工，还是原来的经营模式，但公司运营却一日不如一日。钱大千把公司的不良运行归咎于外来大股东吴梁，认为吴梁持有最大的股权份额，却没有尽到大股东的职责。几番商讨，钱大千还是认为应当将公司尽可能多的股权份额掌握在自己手中，遂与妻子协商，让自己成为公司的大股东。可是，要如何让钱大千成为公司的大股东呢？以前公司没有外人，股权份额如何分配只需夫妻俩商量即可，如今有了股东吴梁，凡公司大事，都需经过他的同意。

通过与吴梁的多番磋商谈判，夫妻二人借助新一轮增资扩股，调整了各股东的股权比例。调整后各股东间的股权比例为：钱大千41%，金晶晶32%；吴梁占27%。钱大千得偿所愿，公司运营稍有起色，但还是远不如前。这不禁让他开始深思，外来股东的引入是对，还是错？

让我们谈谈心

金晶晶与钱大千夫妻创业，一路携手打拼，公司也取得了可喜的成果。但钱大千与妻子金晶晶之间的序位错乱，将家族情感带入公司。金晶晶虽不是总公司的董事长，但实际上在公司中却一直占据主导地位，为公司做重大事项的决策，生活中亦是如此，虽营造着男强女弱的假象，但一旦有外人吴梁进入公司后，钱大千能力不如太太的实情就无处遁形。钱大千顿觉无力，不敢面对大股东吴梁，像个做错事的小孩。金晶晶对钱大千有恨铁不成钢的情绪，一直想上前站在钱大千前面，但又难以迈动脚步，非常着急。吴梁对钱大千夫妇很是不满，觉得两个人没有将公司放在重要的位置上，不认真对待。三个股东各有所思，没有人真正关注到这家公司的发展，导致企业动力系统混乱。

从这个案例的心理动力观察中可以看出，引入资本对钱大千夫妇的公司并没有带来可观的经济效应。钱大千夫妇认为吴梁先生是一个有名望的企业家，引入这样的合作者一定会对公司产生好的效应。然而现实却是，吴梁先生让原始股东夫妇都产生了压力，三人的关系纠缠，忽略了公司本身。如果让吴梁先生离开，钱大千夫妇反而能携手共同处理公司的经营，而不是纠缠在关系中。

在钱大千和金晶晶的关系中，建议建立一条隐形的权利线，将生活与工作、家族与企业做好隔离。

让我们说说法

在企业发展的进程中，资本对企业的成长从来都起着至关重要的作用。所谓增资扩股就是指企业向社会募集股份、发行股票、新股东投资入股或原股东增加投资扩大股权，从而增加企业的资本金。对于有限责任公司来说，增资扩股一般指企业增加注册资本，增加的部分由新股东认购或新股东与老股东共同认购，企业的经济实力增强，可以用增加的注册资本，投资新的项目。

增资扩股有以下几种方式：

一、以公司未分配利润、公积金转增注册资本。依据《公司法》第167条之规定，公司税后利润首先必须用于弥补亏损和提取法定公积金（提取比例为10%，公司法定公积金累计额超过公司注册资本50%的，可以不再提取），有剩余的，方可在股东之间进行分配。分配公司利润时，经股东会决议，可将之转增注册资本，增加股东的出资额。

依据《公司法》第169条之规定，增加公司资本是公积金的用途之一。需要注意的是，法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。另外，公司以未分配利润、公积金转增注册资本的，除非公司章程有特殊规定，否则有限责任公司应当按照股东实缴的出资比例、股份有限公司应当按照股东持有的股份比例增加股东的注册资本。

二、公司原股东增加出资。公司股东还可以依据《公司法》第27条的规定，将货币或者其他非货币财产作价投入公司，直接增加公司的注册资本。需要注意的是，作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估其价值；作为出资的货币应当存入公司所设银行账户，作为出资的非货币财产应当依法办理其财产权的转移手续。

三、新股东投资入股。增资扩股时，战略投资者可以通过投资入股的方式成为公司的新股东。新股东投资入股的价格，一般根据公司净资产与注册资本之比确定，溢价部分应当计入资本公积金。

值得注意的是，公司增资扩股不得侵害原股东的优先认股权。依据《公司法》第35条之规定，有限责任公司在进行增资扩股时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资；当然，全体股东可以约定不按照出资比例优先认缴出资。同时，在有新股东投资入股的情况下，老股东还需作出放弃（全部或部分）优先认缴出资权利的声明。此外，新股东的引入必然会导致股权的稀释和架构的变动，从而对企业控制权造成影响。

因此，为了把握企业的控制权，原始股东应当斟酌股权比例的设置，保持直接或间接的控股权，尤其是在各持50%股权的企业中，为了避免公司僵局的出现，可以通过《公司章程》的约定，在不影响利润分配的情况下赋予某一方在僵局时的决定权；对于不参与管理的股权投资者，可以在《公司章程》中约定所有权与经营权的分离，即新股东享有其持有的股权带来的收益、分红，但不参与公司经营管理，如此一来，原始股东将公司的财权、人权牢牢把握手中，才不至于大权旁落。